Adquisiciones De Negocios 6a1v1y

BOLETÍN B-7 ADQUISICIONES DE NEGOCIOS La Circular 49, con base en el Boletín A-8, Aplicación de las Normas Internacionales de Contabilidad, estableció a la NIC 22, Combinación de Negocios, como norma supletoria, la cual ite tanto el método de compra como el método de unión de intereses para el reconocimiento y valuación inicial de los activos netos de negocios adquiridos. La Comisión de Principios de Contabilidad considera que la adquisición de negocios en general debe reconocerse y valuarse inicialmente de acuerdo con un solo método, el de compra, independientemente que se adquiera un negocio o se realice una inversión en acciones de entidades asociadas y que se haga a través de la entrega de efectivo, otros activos, emisión de pasivos o la entrega de acciones propias, en virtud de lo siguiente: a. La adquisición de negocios implica la adquisición de activos netos o acciones que quedan bajo el control o influencia significativa de la entidad y, por tanto, deben reconocerse y valuarse inicialmente por el efectivo entregado o su equivalente, conforme al principio de valor histórico original. b. El equivalente en efectivo cuando se entregan otros activos, se asumen pasivos o se emiten acciones, es el valor razonable de esos conceptos al momento de su entrega. c. Mediante la aplicación de un solo método de reconocimiento y valuación se consigue una mayor consistencia y comparabilidad de la información financiera entre diversas entidades. d. Se logra una mayor convergencia con la tendencia de las normas internacionales de contabilidad. Este Boletín es aplicable a todas las entidades que realizan una adquisición de negocios, la cual ocurre cuando una entidad adquiere los activos netos o un grupo de activos y pasivos que constituyen un negocio, o adquiere las acciones ordinarias o partes sociales de otra entidad, obteniendo control sobre ella. Asimismo, son parte del alcance de este Boletín, las adquisiciones de inversiones en entidades asociadas. Las disposiciones se aplican igualmente a una adquisición de negocios en la cual: a. Una entidad se convierte en subsidiaria de otra, aunque esto se haya dado paulatinamente, a través de una adquisición por etapas. b. Dos o más entidades se fusionan, siempre y cuando antes de la fusión, no hayan estado bajo control común. c. Una entidad transfiere activos netos (activos menos pasivos, totales o parciales) o sus propietarios transfieren sus acciones ordinarias o partes sociales a otra, o una combinación de éstos. d. Una entidad transfiere activos netos o sus propietarios transfieren sus acciones ordinarias o partes sociales a otra entidad para constituirla. e. Se hace el intercambio de un negocio por otro negocio. Lo anterior, sin importar si la forma de la contraprestación dada sea en efectivo, otros activos, un negocio o acciones de una subsidiaria de la entidad, deuda, acciones comunes o preferentes u otro tipo de acciones o partes sociales y, sin considerar, si los propietarios anteriores de una de las entidades que se combinan como grupo, retienen o reciben una mayoría de los derechos de voto de la entidad combinada. Para efectos de este Boletín, no se consideran adquisiciones de negocios: a. La formación de un negocio conjunto. En estos casos se aplica por supletoriedad, siguiendo la Circular 49, la norma internacional de contabilidad 31, Negocios conjuntos.

b. La adquisición de alguna parte o la totalidad de las acciones del interés minoritario, pues ésta se considera una transacción entre accionistas. c. Las transferencias de activos netos o los intercambios de acciones ordinarias entre entidades bajo control común. Definición de términos Adquisición de negocios. Ocurre cuando una entidad adquiere los activos netos o un grupo de activos y pasivos que constituyen un negocio o adquiere las acciones ordinarias de una o más entidades y obtiene el control sobre esa entidad o entidades. A este tipo de transacciones se les conoce también como combinación de negocios. Compañía controladora. Tenedora que ejerce control sobre una o más subsidiarias. Compañía tenedora. La que tiene inversiones permanentes en acciones. Control. Es el poder de gobernar las políticas de operación y financieras de una entidad, a fin de obtener beneficio de sus actividades. Se considera que se tiene el control de otra empresa cuando se posee directa o indirectamente a través de subsidiarias, más de 50% de las acciones en circulación con derecho a voto de la compañía emisora, a menos que se demuestre que se ha cedido el poder para gobernar la entidad. Una participación accionaria de 50% o menos, puede representar control si se obtiene el poder en cualquiera de las siguientes formas: • Sobre más de 50% de los derechos de voto en virtud de un acuerdo formal con otros accionistas. • Derivado de estatutos o acuerdo formal de accionistas para gobernar las políticas de operación y financieras de la entidad. • Para nombrar o remover la mayoría de los del Consejo de istración o del órgano que efectivamente gobierne las políticas de operación y financieras de la empresa. • Para decidir la mayoría de los votos del Consejo de istración u órgano de gobierno actuante. Deterioro. Condición existente cuando los beneficios económicos futuros, o sea, su valor de recuperación, de los “activos de larga duración” en uso o en disposición para su venta, son menores a su “valor neto en libros”. Fusión. Es la figura legal de una adquisición de negocios en la que dos o más empresas se integran entre sí disolviéndose una, algunas o todas las que se fusionan. Interés minoritario. Porción de la utilidad o pérdida neta del ejercicio y del resto del capital contable de las subsidiarias consolidadas, que es atribuible a accionistas ajenos a la compañía controladora. Inversión en entidades asociadas. Son adquisición de acciones en entidades donde se tiene influencia significativa en su istración, sin llegar a ejercer control Inversión permanente en acciones. Es la inversión efectuada en títulos representativos del capital social de otras empresas, con intención de mantenerla por un plazo indefinido. Negocio. Es un conjunto autosuficiente de actividades y de activos (o activos netos) que son operados y istrados con el propósito de generar un rendimiento a los inversionistas.

Negocio conjunto. Acuerdo contractual por el cual dos o más entidades participan en una actividad económica que se somete a control conjunto. Tal requisito asegura que ningún participante, aisladamente, está en posición de controlar unilateralmente la actividad desarrollada. Subsidiaria. La empresa sobre la cual se ejerce el control. Unidad a Informar. Es el nivel apropiado de control e información interna de rendimiento de la inversión, atribuible a un segmento operativo de acuerdo a como se establece en el Boletín B-5, Información por segmentos, o a un nivel inferior del mismo, llamado componente, siempre y cuando dicho componente constituya un “negocio”, por el cual la información financiera esté disponible para la revisión de resultados operativos de manera regular, por parte de un órgano de istración o un ejecutivo principal. Una unidad a informar puede estar constituida por una o varias unidades generadoras de efectivo. Valor razonable (Fair value). Es el monto por el cual puede intercambiarse un activo o liquidarse un pasivo entre partes interesadas e igualmente dispuestas, en una transacción de libre competencia. Reglas de valuación Método de compra Todas las adquisiciones de negocios comprendidas en el alcance de este Boletín, deben ser reconocidas utilizando el método de compra, incluyendo las adquisiciones de empresas asociadas. Identificación de la “Entidad Adquirente” La aplicación del método de compra requiere la identificación de la entidad adquirente. En una adquisición de negocios efectuada mediante la entrega de efectivo, otros activos o, incurriendo en pasivos, la entidad que entrega el efectivo u otros activos o incurre en pasivos, es generalmente la entidad adquirente. En una adquisición de negocios efectuada a través de un intercambio de acciones o partes sociales, la entidad que emite las acciones o partes sociales es generalmente la entidad adquirente. Sin embargo, en algunas adquisiciones de negocios (comúnmente llamadas adquisiciones inversas), la entidad adquirida emite las acciones ordinarias. Comúnmente, la entidad adquirente es la entidad más grande. Sin embargo, los hechos y circunstancias alrededor de una adquisición de negocios, algunas veces indican que la entidad más pequeña adquiere a la más grande. Por ello, al identificar a la entidad adquirente en una adquisición de negocios efectuada a través de un intercambio de acciones o partes sociales, se deben tomar en cuenta todas las circunstancias, en particular: a. Considerando los derechos relativos a voto en la entidad combinada después de la adquisición, la entidad adquirente es la entidad que se combina cuyos propietarios como grupo retienen o reciben la parte más grande de los derechos a voto en la entidad combinada. Al determinar cuál grupo de propietarios retuvo o recibió la parte más grande de los derechos a voto, tendrá que tomarse en cuenta la existencia de cualesquier arreglos inusuales o especiales de los votos, así como las opciones, los certificados de opciones (warrants) o los valores convertibles. b. La existencia de un interés minoritario con derecho a voto en la entidad combinada, cuando ningún otro propietario o grupo organizado de propietarios tiene un interés importante con derecho a voto, la entidad adquirente es la entidad que se combina cuyo único propietario o grupo organizado de

c.

d.

e.

propietarios posee el interés minoritario mayor con derecho a voto en la entidad combinada. Considerando la composición del órgano de istración de la entidad combinada, la entidad adquirente es la entidad que se combina, cuyos propietarios u órgano de istración, tienen la facultad de elegir o nombrar una mayoría con derecho a voto del órgano de istración de la entidad combinada. Considerando la composición de la alta dirección de la entidad combinada, la entidad adquirente es la entidad que se combina, cuyos de la alta dirección controlan la istración de la entidad combinada. La alta dirección generalmente se integra por el presidente del consejo, el director general, el director de operaciones, el director de finanzas y, por aquellos ejecutivos divisionales que les informan directamente a ellos o al comité ejecutivo, si existe alguno. Considerando los términos de intercambio de las acciones ordinarias, la entidad adquirente es la entidad que se combina que paga una prima sobre el valor de mercado de las acciones o partes sociales de la otra entidad o entidades que se combinan. Este criterio aplicará sólo si las acciones ordinarias intercambiadas en una adquisición de negocios son cotizadas en un mercado establecido.

Algunas adquisiciones de negocios involucran a más de dos entidades. Al identificar a la entidad adquirente en esos casos, deberá también tomarse en consideración cuál de las entidades que se combinan inició la adquisición y si los activos, ingresos, y utilidades de una de las entidades que se combinan excede a los de las demás. Si una nueva entidad se constituye para emitir las acciones ordinarias para efectuar la adquisición de negocios, una de las entidades existentes que se combinan tendrá que determinarse como la entidad adquirente, con base en la evidencia disponible. Se observarán las mismas reglas establecidas anteriormente. Determinación del costo de la entidad adquirida Los mismos principios de contabilidad que se deben aplicar en la determinación del costo de los activos adquiridos individualmente, se deben aplicar a los activos adquiridos en grupo. El pago en efectivo efectuado por una entidad adquirente, debe ser el costo de una entidad adquirida o, en su caso, los valores razonables de otros activos entregados como contraprestación, o los valores razonables de los pasivos incurridos o de las acciones o partes sociales emitidas. El precio de los títulos cotizados en el mercado es por lo general el valor razonable de una entidad adquirida. De esta manera, el precio de cotización de mercado de una acción emitida para efectuar una adquisición de negocios, puede usarse para estimar el costo de una entidad adquirida, después de reconocer los posibles efectos de las fluctuaciones de precios, cantidades negociadas, costos de emisión y similares. Debe considerarse el precio de mercado por un período razonable anterior y posterior a la fecha en que se acuerdan y se anuncian los términos de la adquisición, para determinar el valor razonable de los títulos emitidos. Si el precio de cotización del mercado de las acciones emitidas o entregadas no es confiable o no existe un precio de mercado de las mismas, (a) se estimará el valor razonable de los títulos emitidos o entregados por la adquirente en forma proporcional de acuerdo al valor razonable de la adquirente en su conjunto, o (b) el valor razonable en forma proporcional de la empresa adquirida, el que resulte más confiable.

En general puede afirmarse que al determinar el valor razonable de los títulos emitidos o entregados en la contraprestación de adquisición, es preciso tener en cuenta todos los aspectos de la operación, incluyendo los factores que han influido en la negociación, así como las valuaciones que puedan suministrar expertos independientes. Entre las técnicas de valuación más representativas se encuentra la de valor presente de los flujos futuros de efectivo. Costos adicionales en la adquisición de negocios Los costos adicionales a la adquisición de negocios deben ser los costos directos, costos de inscripción y de emisión de acciones, así como los gastos indirectos y generales. Su tratamiento contable debe ser: a. Los costos directos formarán parte del costo de la entidad adquirida (costos incrementales relacionados con la adquisición de negocios, tales como, honorarios de asesores o consultores legales, contables, investigaciones de ingenieros o valuadores). b. Los costos de inscripción y de emisión de las acciones ordinarias, se reconocerán como una reducción del valor razonable de los títulos. c. Los gastos indirectos y generales relacionados con las adquisiciones de negocios se cargarán a gastos conforme se incurran. Contraprestación contingente El acuerdo de adquisición de negocios puede establecer la emisión de acciones adicionales de un título, o la transferencia de efectivo u otra contraprestación contingente, sobre hechos o transacciones especificados en el futuro. Algunos acuerdos establecen que una parte de la contraprestación se quede en depósito para que se distribuya o se devuelva al cedente cuando ocurran los hechos especificados. Las acciones ordinarias o los títulos de deuda pueden quedarse en depósito y los montos equivalentes a los dividendos o intereses de esos títulos respectivamente, pueden pagarse al agente depositario o al tenedor potencial del título, durante el período de contingencia. El efectivo y otros activos entregados, los títulos emitidos incondicionalmente y los montos de las contraprestaciones contingentes que son determinables a la fecha de adquisición, deben incluirse en el costo de una entidad adquirida y registrarse a esa fecha. La contraprestación que es emitida o emisible a la expiración del periodo de contingencia o que se queda en depósito hasta la resolución de la contingencia, debe revelarse pero no registrarse como un pasivo, ni mostrarse como títulos en circulación. La contraprestación contingente debe registrarse cuando la contingencia se resuelva y la contraprestación se emita o se vuelva emisible. En general, la emisión de títulos adicionales o la distribución de otra contraprestación, al resolverse las contingencias basadas en utilidades, deberán dar como resultado un elemento adicional de costo de una entidad adquirida. En contraste, la emisión de títulos adicionales o la distribución de otra contraprestación, al resolverse las contingencias basadas en el precio de los títulos, no deberán cambiar el costo registrado de una entidad adquirida. Contingencia basada en utilidades La contraprestación adicional puede ser contingente respecto al mantenimiento o al logro de niveles especificados de utilidades en periodos futuros. Cuando se resuelve la contingencia y la contraprestación adicional es distribuible, la entidad adquirente debe registrar el valor razonable de la contraprestación emitida o emisible como un costo adicional de la entidad adquirida. Contingencia basada en el precio de los títulos

La contraprestación adicional puede ser contingente respecto al precio de mercado de un título especificado, emitido para efectuar una adquisición de negocios. A menos que el precio del título sea por lo menos igual al monto determinado en una fecha o fechas especificadas, es necesario que la entidad adquirente emita títulos adicionales de acciones o de deuda o que transfiera efectivo u otros activos suficientes para que el valor actual de la contraprestación total iguale al monto especificado. La emisión de títulos adicionales o la distribución de otra contraprestación por la resolución de una contingencia basada en el precio de los títulos, no debe afectar el costo de la entidad adquirida, sin importar si el monto especificado es el precio de un título a mantener o un precio mayor a lograr. Cuando la contingencia se resuelva y la contraprestación adicional sea distribuible, la entidad adquirente debe registrar el valor razonable actual de la contraprestación adicional emitida o emisible. Sin embargo, el monto previamente registrado por los títulos emitidos a la fecha de la adquisición debe reducirse simultáneamente al valor más bajo de esos títulos. Al reducir el valor de los títulos de deuda previamente emitidos a su valor razonable posterior da como resultado el registro de un descuento sobre dichos títulos. Este descuento debe amortizarse en el periodo remanente de la deuda. La contabilización de la contraprestación contingente basada en condiciones diferentes a las descritas, deberá inferirse de los procedimientos indicados. Por ejemplo, si la contraprestación contingente emisible depende a la vez de las utilidades futuras y de los precios futuros de los títulos, el costo adicional de la entidad adquirida debe reconocerse por la contraprestación adicional contingente respecto a las utilidades. En cuanto a los precios de los títulos, la contraprestación reconocida previamente debe reducirse al valor actual de la contraprestación contingente. Asimismo, si la contraprestación contingente emisible depende de una resolución posterior de una contingencia, el incremento en el costo de los activos adquiridos, si lo hubiere, debe amortizarse, si es aplicable (por ejemplo, si de acuerdo a su naturaleza reúne los requisitos del Boletín C-8 para su amortización), durante la vida útil remanente de dichos activos. Este tratamiento no implica una reformulación de estados financieros de periodos anteriores. Intereses o dividendos durante el periodo de contingencia Los montos pagados al agente depositario que representan intereses y dividendos sobre los títulos mantenidos en depósito, no deben reconocerse como gasto por intereses o como distribución de dividendos, sino como un depósito restringido. Los intereses y dividendos distribuidos posteriormente por el agente depositario a los accionistas anteriores, debe adicionarse al costo de los activos adquiridos a la fecha de distribución. Si la contingencia no se materializa se cancela el depósito restringido. Efecto fiscal de intereses devengados La reducción de impuestos que pudiera resultar de los intereses devengados sobre las acciones contingentes emisibles, reduce el valor razonable reconocido por la contraprestación contingente basada en las utilidades y aumenta el capital adicional registrado por la contraprestación contingente basada en los precios de los títulos. Compensación en acuerdos contingentes Si la sustancia del acuerdo de la contraprestación contingente es para compensar cualquier tipo de servicios o el uso de propiedades, la contraprestación adicional dada, será reconocida como un gasto en los periodos correspondientes. Asignación del costo de la “Entidad Adquirida” a los activos adquiridos y los pasivos asumidos

Una entidad adquirente asignará el costo de la entidad adquirida, a los activos adquiridos y pasivos asumidos, con base en sus valores razonables a la fecha de la adquisición. Antes de dicha asignación, la entidad adquirente: (a) revisará la contraprestación de la compra si es distinta a efectivo; esto para asegurar que se ha valuado adecuadamente y (b) identificará la totalidad de los activos adquiridos y los pasivos asumidos, incluyendo los activos intangibles que cumplen con el criterio de reconocimiento, independientemente de que se hubieran registrado en los estados financieros de la entidad adquirida. Entre otras fuentes de información relevantes, se pueden utilizar avalúos independientes y actuariales u otras valuaciones como ayuda para determinar los valores razonables estimados de los activos adquiridos y los pasivos asumidos. El valor fiscal de un activo o pasivo, no será un factor para determinar su valor razonable estimado. Los criterios generales para asignar valor a los activos adquiridos y los pasivos asumidos, excepto el crédito mercantil son: a. Instrumentos financieros, a valor razonable. b. Cuentas y documentos por cobrar, a valor presente de los montos a recibir, determinado con la tasa apropiada de interés vigente, menos estimaciones para cuentas incobrables y costos de cobranzas, si fuera necesario. c. Inventarios: 1. Productos terminados y mercancías, a precio de venta estimado menos la suma de (a) costos de disposición y (b) una estimación razonable de utilidad por el esfuerzo de venta de la entidad adquirente. 2. Producción en proceso, a precio de venta estimado de los productos terminados menos la suma de (a) costos de su terminación, (b) los costos de su distribución, y (c) una estimación razonable de utilidad por el esfuerzo de terminación y venta por parte de la entidad adquirente, basada en la utilidad de productos terminados similares. 3. Materias primas, a costo actual de reposición, sin exceder a su valor de realización. d. Inmuebles, planta y equipo: 1. Mantenidos para su uso, al costo actual de reposición para capacidad similar, a menos que el valor de recuperación de los activos indique un valor menor para la entidad adquirente. 2. Disponibles para su venta, a precio de venta estimado menos su correspondiente costo de disposición. e. Activos intangibles, a su valor razonable. f. Otros activos, recursos naturales y títulos no negociables, a valor razonable. g. Inversiones permanentes en acciones a valor razonable. h. Cuentas y documentos por pagar, al valor presente de los montos a pagar, determinados con la tasa apropiada de interés vigente. i. Pasivo por la obligación por beneficios proyectados en exceso de los activos del plan, o el activo por los activos del plan en exceso de la obligación por beneficios proyectados, dentro de un plan de remuneraciones al retiro con beneficio definido y remuneraciones al término de la relación laboral, según los lineamientos del Boletín D-3 “Obligaciones Laborales”. j. Pasivos acumulados y provisiones, contemplando las previsibles de reorganización del negocio adquirido, incluyendo otros gastos relacionados, como liquidación de personal. Estos pasivos se reconocerán a los valores

k.

presentes de los montos a pagar, determinados con una tasa apropiada de interés vigente. Contingencias previas a la adquisición, a los montos determinados en párrafos anteriores

Una entidad adquirente no deberá reconocer ni el crédito mercantil, ni el impuesto sobre la renta diferido, ni la participación de los trabajadores en la utilidad diferida, reconocidos previamente por la entidad adquirida antes de su adquisición. El impuesto sobre la renta y la participación de los trabajadores en la utilidad diferidos, reconocidos en una adquisición de negocios, serán los que se determinen sobre la base de los nuevos valores asignados a los activos adquiridos y los pasivos asumidos, como consecuencia de la adquisición. Un activo intangible será reconocido como un activo aparte del crédito mercantil, si reúne los requisitos del Boletín C-8, Activos intangibles. Contingencias previas a la adquisición Una contingencia previa a la adquisición distinta a los efectos potenciales de impuestos, se debe incluir como parte de los activos netos adquiridos, de acuerdo a lo siguiente: a. A valor razonable, si es posible determinarla durante el periodo de asignación de valor a los activos netos adquiridos. b. A la mejor estimación posible, si el valor razonable no puede determinarse durante el periodo de asignación de valor a los activos netos adquiridos. Se debe entender como periodo de asignación, el que se requiera para identificar y medir el valor razonable de los activos adquiridos y los pasivos asumidos en una combinación de negocios. El periodo de asignación finaliza cuando la entidad adquirente ya no está a la espera de información que haya convenido obtener y que es sabido que está disponible o es obtenible. Por ello, la existencia de una contingencia previa a la adquisición por la cual un activo, un pasivo o un deterioro de un activo que no puede estimarse, no extiende el periodo de asignación, el cual no debe exceder de un año a partir de la consumación de una combinación. Este límite temporal, si bien es arbitrario, previene que se lleven a cabo reestimaciones indefinidas del valor del crédito mercantil. En caso de proceder con el reconocimiento de una contingencia en el periodo de asignación, no se reformulará la información previamente emitida. Después de finalizar el período de asignación, el ajuste que resulte de una contingencia previa a la adquisición distinta a una pérdida fiscal por amortizar, se incluirá en los resultados del periodo en el cual se determine el ajuste. Exceso del costo sobre el valor razonable de los activos netos adquiridos (crédito mercantil) El exceso del costo de una entidad adquirida sobre el neto de los montos asignados a los activos adquiridos y pasivos asumidos, se reconocerá como crédito mercantil. Un activo intangible adquirido que no cumpla con los criterios del Boletín C-8, se incluirá en el monto reconocido como crédito mercantil. Exceso del valor razonable de los activos netos adquiridos sobre el costo En algunos casos, la suma de los valores asignados a los activos adquiridos y pasivos asumidos excederá el costo de la entidad adquirida. Dicho exceso se aplicará como una reducción a los activos intangibles que no poseen un mercado observable de

acuerdo al párrafo 39 del Boletín C-8. En caso de existir todavía un excedente, éste se aplicará a prorrata entre los siguientes activos adquiridos: a. Los demás activos intangibles. b. Inmuebles, maquinaria y equipo, excepto los clasificados como disponibles para venta de acuerdo con las disposiciones del Boletín C-15, Deterioro en el valor de los activos de larga duración y su disposición. c. Inversiones en asociadas y otras inversiones permanentes. d. Cualquier otro activo no monetario de largo plazo, excepto inventarios y los activos del plan en exceso de la obligación por beneficios proyectados, dentro de un plan de remuneraciones al retiro con beneficio definido y remuneraciones al término de la relación laboral, según lo establece el Boletín D-3. Si queda algún exceso después de reducir a cero los montos que inicialmente se habían asignado a dichos activos, ese remanente de exceso debe ser reconocido como una ganancia extraordinaria. Si la adquisición de negocios involucra un acuerdo de contraprestación contingente basada en utilidades, un monto igual al menor entre el monto máximo de la contraprestación contingente y el exceso del valor razonable de los activos netos adquiridos sobre el costo, se debe reconocer como una provisión. Cuando la contingencia se resuelva y la contraprestación se realice y exceda al valor razonable de la contraprestación contingente emitida o emisible, sobre el monto del pasivo antes mencionado, se debe reconocer como un costo adicional de la entidad adquirida; en caso contrario, cualquier monto que quede de pasivo, debe aplicarse lo dispuesto, reduciendo los activos a cero y, en caso de quedar un excedente, éste se reconocerá como una ganancia extraordinaria. Adquisición de interés minoritario Conforme lo establece el Boletín B-8, el interés minoritario de una entidad consolidada es parte de su capital contable. De acuerdo con este criterio la adquisición del interés minoritario, o una parte de él, es una transacción entre accionistas de la misma entidad —el mayoritario y los minoritarios —. En las transacciones entre accionistas mayoritarios y minoritarios de una entidad, no se deben modificar los valores de los activos netos de la entidad, consecuentemente no se debe generar crédito mercantil, ni ganancia extraordinaria, cualquier pago que se haga en exceso o deficiencia con relación al valor contable de las acciones adquiridas debe considerarse para efectos contables como una distribución o aportación de capital. Transferencia de activos o intercambio de acciones entre entidades bajo control común Cuando se reconoce una transferencia de activos netos que representen un negocio o un intercambio de acciones entre entidades bajo control común, la entidad legal que recibe los activos netos o los intereses del capital reconocerá inicialmente los activos y pasivos transferidos a sus valores registrados en las cuentas de la entidad transferente, a la fecha de la transferencia. Por lo tanto, cualquier pago en exceso o deficiencia, si es que lo hay, en relación con el valor contable de los activos netos o los intereses del capital debe considerarse para efectos contables como una distribución o aportación de capital.

Tratamiento contable del Crédito Mercantil El crédito mercantil de una entidad adquirida, no debe amortizarse; sin embargo, se sujetará a pruebas de deterioro, al menos anualmente. Asignación de activos y pasivos a las unidades a informar

Simultáneamente al reconocimiento inicial de los activos y pasivos del negocio adquirido, éstos deben ser asignados, en su caso, a las unidades a informar, para dar debido cumplimiento a las reglas de reconocimiento y valuación, así como de presentación y revelación, posteriores requeridas por distintos boletines de la C. Los activos adquiridos y pasivos asumidos que deben ser asignados a una unidad a informar a la fecha de la adquisición. Además, deben reunir las siguientes condiciones: a. Ser utilizados en, o estar relacionados a las operaciones de una unidad a informar. b. Deben ser considerados en la determinación del valor razonable de la unidad a informar. Algunos activos y pasivos podrían ser utilizados en o relacionados a las operaciones de varias unidades a informar. La metodología que se utilice para determinar el monto asignable de dichos activos o pasivos a una unidad a informar, debe ser razonable, soportable y aplicarse de manera consistente. Los activos y pasivos corporativos de una entidad, también, deben asignarse a una unidad a informar si se cumplen los criterios antes señalados. Por ejemplo, en el caso del pasivo (o activo) por obligaciones laborales, podría utilizarse una distribución a prorrata basada sobre los gastos de nómina. Asignación del crédito mercantil a una unidad a informar La asignación del crédito mercantil, se hará al nivel de una unidad a informar. Una unidad a informar es un segmento operativo o un nivel inferior al mismo, denominado componente, siempre y cuando éste constituya un negocio. En el caso de que dos o más componentes de una entidad tengan características económicas similares, deben ser combinados y conceptualizados como una sola unidad a informar. Por consiguiente, un segmento operativo debe considerarse como una unidad a informar, si todos sus componentes son similares, si ninguno de ellos es una unidad a informar o bien si ésta comprende un solo componente. Cualquier crédito mercantil resultante de una adquisición de negocios debe asignarse a una o más unidades a informar a partir de la fecha de adquisición con el propósito de evaluar su deterioro. El crédito mercantil debe ser asignado a unidades a informar de la entidad adquirida en función a los beneficios esperados, producto de la sinergia de la combinación, aun cuando otros activos y pasivos de la entidad adquirida no sean asignados a dicha unidad a informar. Los beneficios esperados deben medirse con base al valor presente de los flujos futuros de efectivo incrementales que se estiman serán generados por la adquisición. Cuando una entidad reorganiza su estructura de información financiera de una manera tal que cambia la composición de una o más de sus unidades a informar, el crédito mercantil debe ser reasignado a las unidades a informar afectadas, usando el mismo enfoque de distribución descrito anteriormente, aun cuando una porción de una unidad a informar esté disponible para su venta. Cuando una unidad a informar esté disponible para su venta en su totalidad, el crédito mercantil asociado, debe incluirse en su valor neto en libros para determinar la ganancia o pérdida sobre su disposición. Cuando una porción de una unidad a informar constituye un negocio a ser dispuesto para su venta, para la determinación de la ganancia o pérdida sobre su disposición, debe incluirse en su valor neto en libros, el crédito mercantil asociado, basado en los

valores razonables relativos del negocio a ser vendido y en la porción de la unidad a informar que se conservará. Por ejemplo, si un negocio está siendo vendido en $100 y el valor razonable de la unidad a informar excluyendo el negocio que está siendo vendido es de $300 (es decir, el valor total de la unidad a informar es de $400), 25% del crédito mercantil relativo a la unidad a informar, será incluido en el valor neto en libros del negocio a ser vendido, incluso si el negocio a ser dispuesto para su venta nunca fue integrado a la unidad a informar. Esa situación podría ocurrir cuando el negocio adquirido es operado como una entidad autosuficiente o cuando el negocio es dispuesto para su venta inmediatamente después de su adquisición. Cuando sólo una porción del crédito mercantil es distribuida a un negocio a ser dispuesto, el crédito mercantil remanente en la porción de la unidad a informar a ser retenida, debe evaluar su posible deterioro de acuerdo con el Boletín C-15. Deterioro del crédito mercantil Identificado el crédito mercantil o porción del mismo asociado a una unidad a informar, la determinación de su deterioro debe realizarse considerando lo dispuesto en los párrafos 74 al 79 y 83 al 84 del Boletín C-15. Fecha de Adquisición La fecha de adquisición normalmente es en la que se reciben los activos y se entregan otros activos, se asumen o incurren pasivos, o se emiten las acciones. Sin embargo, las partes pueden designar, por conveniencia, como fecha efectiva el cierre de un período contable entre las fechas en que se inició y se consumó la adquisición de negocios. La fecha de adquisición será aquella en la que el control efectivo de la entidad adquirida se transfiere a la entidad adquirente sin restricciones, excepto aquellas que son necesarias para proteger a los accionistas u otros dueños de la entidad adquirida. La designación de una fecha efectiva que no sea la misma en que se transfieren los activos o los intereses del capital contable o se asumen o incurren los pasivos, requiere que se ajuste el costo de una entidad adquirida y la utilidad neta que, de otro modo, se informaría para compensar el reconocimiento de la utilidad antes de que se transfiera la contraprestación. El costo de una entidad adquirida y los montos asignados a los activos adquiridos y pasivos asumidos será determinado a la fecha de la adquisición. El estado de resultados de una entidad adquirente por el período en el cual ocurre la adquisición de negocios incluirá la utilidad de la entidad adquirida después de la fecha de adquisición, al incluir los ingresos y gastos de la entidad adquirida. Reglas de revelación Las notas a los estados financieros de una entidad adquirente, deben revelar la siguiente información en el periodo en el cual se complete una adquisición de negocios: a. El nombre y una descripción breve de la entidad adquirida y el porcentaje adquirido de acciones con derecho a voto. b. Las razones principales para la adquisición, incluyendo una descripción de los factores que contribuyeron a un costo de adquisición que da por resultado el reconocimiento de un crédito mercantil. c. El periodo por el cual los resultados de operación de la entidad adquirida se incluyen en el estado de resultados de la entidad adquirente.

d. El costo de la entidad adquirida y, de ser aplicable, el número y tipo de acciones e. f. g. h.

i. j.

o partes sociales, emitidas o emisibles, su valor asignado y las bases para determinar ese valor. Un balance general condensado revelando el monto asignado a los principales activos y pasivos de la entidad adquirida a la fecha de adquisición. Pagos contingentes, opciones, o compromisos especificados en el acuerdo de adquisición y el tratamiento contable que se seguirá en caso de que ocurra dicha contingencia. El monto de los activos intangibles adquiridos y en su caso, cancelados en el período, mencionando sus efectos en el estado de resultados. Por toda asignación del precio de compra que no se haya finalizado, el hecho y las razones por ello. En los periodos subsecuentes, se revelará la naturaleza y monto de todo ajuste importante realizado a la asignación inicial del precio de compra. El monto del crédito mercantil por cada adquisición y el asignado a cada negocio dentro de la unidad a informar. De existir, la ganancia extraordinaria proveniente de la adquisición.

También se deben revelar las transacciones de compras de intereses minoritarios y de transacciones entre entidades bajo control común y sus efectos en el capital contable de las entidades legales involucradas. Además de lo anterior, se debe revelar la siguiente información, si en el periodo se completa una serie de adquisiciones de negocios que individualmente son de poca importancia relativa, pero que en suma son relevantes: a. El número de entidades adquiridas y una breve descripción de las mismas. b. El costo acumulado de las entidades adquiridas, el número de acciones o partes sociales emitidas o emisibles, y el valor asignado a dichas acciones o partes sociales. c. El monto acumulado de cualesquier pagos contingentes, opciones, o compromisos y el tratamiento contable que se seguirá en caso de que ocurriera cualquiera de dichas contingencias, si son potencialmente importantes en relación con el costo acumulado de las entidades adquiridas.