Guia De Estudio Sociedades 1x5e4m

GUIAS DE ESTUDIO - DERECHO PRIVADO IV GUIAS DE ESTUDIO DERECHO PRIVADO IV - UNC

UNIDAD I 1.

Las relaciones de organización en el sistema argentino.- Técnicas.-

2. Asociaciones. Fundaciones. Mutuales. Contratos Asociativos participativos. Sociedad 3.

Diversas regulaciones legales. Caracterización. Funcionamiento.-

Objetivos de la Unidad

a)

Entender el concepto de relación de organización.-

b) Saber distinguir la diferencia entre relación de organización y relación de cambio. c)

Detectar relaciones de organización en el derecho Argentino.

d) Tener presente cuales son las diferentes normas que regulan el las relaciones de organización e) Entender el fundamento del contralor estatal sobre las relaciones de organización

Actividades Extraúlicas 1.- Lectura de los arts. 30, 31, 32, 33, 36,del Código Civil, Art. 1, 3, 16, 94 inc. 8vo de la ley de Sociedades Comerciales 2.- Análisis del concepto de acto jurídico, negocio jurídico, contrato y sus clasificaciones en el Derecho Civil Argentino 3.- Cuadro Comparativo de los efectos de relación de cambio y relación de organización.4.- Elaborar cuadro comparativo de las distintas relaciones de organización reguladas por el Derecho Argentino.-

Actividades Áulicas 1.- El docente mediante el recurso pizarrón deberá explicar el concepto de relación de organización y su diferencia con las relaciones de cambio.2.- Previo análisis de los arts. 1, 16, 94 de la Ley 19550, debatir sobre los efectos de las relaciones de organización.

Ejercicios Evaluatorios

1.-¿Cuáles son las técnicas de organización? 2.- ¿Cuál es la técnica de organización adoptada por la ley de sociedades comerciales 19.550? 3.- ¿Qué ordenamiento jurídico argentino regula las asociaciones? 4.- ¿Cuál es la finalidad de la mutual? 5.-¿ Cuál es la finalidad de la Fundación?

Caso Práctico: Tres personas convienen la compra de insumos en la República de Paraguay, para lo cual contratan los servicios de Juan E. Pedernía, quien viaja y adquiere el combustible.Juan Pedernía, solo da su propio nombre y una vez en Córdoba distribuye el combustible entre quienes le encomendaron la tarea.Cómo se ha organizado esta actividad desde el punto de vista jurídico?

2.- Tres fabricantes cordobeses de Golosinas, A, B y C, al tomar conocimiento que ciertos insumos necesarios para la elaboración de sus productos, tales como azúcar, colorantes, esencias químicas etc. se venden a menor costo en la República Federativa del Brasil comprando en grandes cantidades, deciden de común acuerdo, adquirir en forma conjunta dichos elementos útiles para sus industrias.- El negocio jurídico celebrado, a qué‚ tipo de actuación da origen? .- Fundamente su respuesta.-

Jurisprudencia Sugerida “Arce Hugo c/ Los Lagartos Country Club s/ nulidad de Asamblea” “Asociación Civil bajo la forma de sociedad Comercial

a)

Lea atentamente el fallo

b)

¿qué tipo de relación de Organización es Los Lagartos Country Club?

c)

¿Qué solicita el actor Arce?

d)

¿Qué Resuelve el Tribunal?

e)

¿Cuál es su opinión?

“Asociación Lucha por la identidad Travesti – Transexual c/ I.G.J. Asociaciones – Ausencia del objetivo de fin común.- Cámara Civil, Sala K, abril 19 de 2004.-“ Revista El Derecho mayo 7 de 2004.- “ a) Según el fallo ¿Cuál es el alcance del concepto de bien común en materias de Asociaciones Civiles? b)

¿Cuál es su opinión al respecto?

UNIDAD II

1.- De los contratos de colaboración empresaria. 2.- De la denominada sociedad accidental o en participación. Concepto. Obligaciones y derechos del gestor, de los participantes y terceros.Contralor, istración. Contribución a las pérdidas normas suplementarias.3.- De las agrupaciones de colaboración 4.- De las Uniones Transitorias de Empresas 5.- Agrupamientos de segundo grado. t Ventures. Consorcios y cooperativas de exportación.-


a) Entender el significado de contrato de colaboración y su diferencia del contrato de cambio. b) Detectar qué contratos de colaboración regula el derecho argentino y comprender las diferencias entre las figuras típicas.-

Actividades Extraáulicas

1.- Lectura minuciosa de los artículos de la ley de sociedades comerciales que regulan los contratos de colaboración empresaria.2.- Elaborar un cuadro comparativo entre los contratos de colaboración regulados por la ley de sociedades comerciales. 3.- Repasar los conceptos de responsabilidad solidaria y mancomunada tal como se regulan en el Código Civil Argentino.

Actividades Áulicas 1.- Con el profesor, análisis de las figuras contractuales que permiten el agrupamiento de sociedades.2.- Con el profesor, análisis de la responsabilidad que le atañe a las partes de un contrato de colaboración.3.- Con el profesor, estudio de las agrupaciones de segundo grado.-

Ejercicios Evaluatorios

1.- Teniendo en cuenta los conceptos de sociedad en sentido estricto y amplio, dentro de qué categoría incluiría a los contratos de colaboración.2.- Quiénes pueden celebrar un contrato de colaboración según lo establecido por la L.S..? 3.- Cuál es la finalidad perseguida por el mismo? 4.- Cuál es el fundamento para la constitución de un fondo común operativo? 5.- Podría identificarse el fondo común operativo con el patrimonio como atributo de la personalidad de las sociedades comerciales?

6.- Qué responsabilidad tienen los participantes del contrato de colaboración empresaria frente a terceros? 7.- Qué responsabilidad tienen los socios de una sociedad en participación? 8.- Cuál es la diferencia entre una sociedad en participación y una sociedad de hecho? 9.- Quienes pueden celebrar un contrato de U.T.E.? 10.- La UTE tiene denominación, patrimonio, órgano de istración? 11.- Debe una UTE, llevar cuentas? 12.- Tiene la UTE órgano de gobierno? 13.- Es la UTE un sujeto de derecho? 14.- Cuál es la responsabilidades de sus frente a terceros? 15.- Qué sucede en caso de quiebra o incapacidad de cualquiera de los participantes? 16.- Podría un contrato de colaboración, no inscripto, sindicarse como sociedad de hecho y pedir en consecuencia su regularización?

Caso Práctico 1.- Tres sanatorios privados locales mediante la celebración de un contrato de UTE obtuvieron la concesión del servicio médico de la Caja de abogados del lugar.-- Si bien en un principio se cumplimentaron las prestaciones en debida forma, debido a situaciones de índole financiera los tres sanatorios comenzaron a negar la prestación de servicios que se caracterizaban por altos costos a los afiliados a la caja.- Ante esta situación, la caja resuelve iniciar acción judicial de cumplimiento de contrato e intenta la acción contra la UTE, notificando al domicilio fijado por el representante de los partícipes.- Pregunta: A los fines d del emplazamiento a juicio ¿Es dicha notificación suficiente?

2.- Una sociedad anónima local y un ingeniero civil celebran un convenio por el que convienen presentarse en forma conjunta en una licitación pública que tiene por objeto la construcción de un importante hospital en la Ciudad de Córdoba.¿De qué tipo de organización jurídica se trata? ¿Cuál será la responsabilidad de las partes?

Jurisprudencia Sugerida Para comprender el alcance del fallo que a continuación se detalla, se sugiere repasar los conceptos de prescripción liberatoria, en especial en materia comercial, arts. 844 y siguientes del Código de Comercio.-

“Carrizo Humberto c/ Hugo E. Actis – Ordinario” Cámara Segunda Civil y Comercial - 20-10-92 – Sociedad Accidental o de participación – Caracterización y diferencias con la sociedad de hecho Publicación Semanario Jurídico, página 550 – año 1993.-

1.- ¿Qué solicita el Sr. Carrizo mediante el inicio de la acción judicial? 2.- ¿Por qué razón el demandado sostiene que se trata en la especie de una sociedad de hecho? 3.- ¿Cómo caracteriza el Tribunal a la relación existente entre las partes? 4.-¿Cuál es el plazo de prescripción y desde cuando comienza a correr? 5.- ¿Qué opinión tiene sobre lo resuelto por el Tribunal de Segunda Instancia?

UNIDAD III 1.- La sociedad. Origen y evolución. Función económica. Concepto amplio o lato y propio o estricto. Sociedad Civil y Comercial. Unificación. Proyectos legislativos y tendencias doctrinarias.2.- Organización de la empresa. Formas jurídicas de organización. Actuación individual, actuación asociativa comercial y actuación societaria. 3.- Personalidad de las sociedades. Atributos y efectos. Limitación de responsabilidad y personalidad. 4.- El principio de la tipicidad. Tipicidad societaria y tipos de sociedad. Efectos. 5 Clasificaciones. Explicación de los órganos que lo componen los diversos tipos societarios.--

Objetivos de la Unidad a)

Comprender el sentido de la sociedad en sentido lato.-

b) Saber detectar entre las relaciones de organización la existencia de una sociedad en sentido estricto.c) Entender las diferencias entre las distintas formas de organización de la actividad empresaria.d) Comprender la función de la personalidad jurídica como relación de organización.e)

Comprender quien genera la personalidad jurídica.-

f) Reconocer la diferencia entre tipicidad general de los contratos y tipicidad especifica del derecho societario. g) Distinguir los diferentes tipos de sociedad por la terminología empleada para diferenciar sus órganos y las participaciones societarias.


1.- Repaso de las nociones sobre "personas jurídicas" contenidas en los Art. 32 y siguientes del Código Civil y su conexión con el Art. 2 de la ley 19550.2.- Estudio de la diferencia de efectos de la atribución de personalidad jurídica o no a una sociedad, frente a los terceros acreedores de la misma y terceros acreedores de los socios.3.- -Comparación de la noción de "sociedad" con las estudiadas de "asociación", "hacienda comercial o fondo de comercio" y "empresa".4.- Recuerdo de los límites de la autonomía de la voluntad dentro del derecho argentino.5.- Análisis del concepto de acto jurídico, negocio jurídico, contrato y sus clasificaciones en el Derecho Civil Argentino.6.- Análisis de los fundamentos de la incorporación del "tipo" de sociedad, vinculándolo con la autonomía de la voluntad y la responsabilidad de quien la ejerce.7.- Realizar búsquedas jurisprudenciales sobre la responsabilidad de los socios según los diferentes tipos societarios.11.- Estudiar el concepto de tipicidad en los contratos y en la sociedad.-

12.- Búsqueda de jurisprudencia, fichajes, lecturas de tratados, manuales, etc.13.- VISITAS: a Inspección de Sociedades Jurídicas, Dirección de Fomento Cooperativo y Mutuales Av. General Paz 120 9o. piso - de 9 a 13 hs.- y Juzgados de Sociedades y Concursos..-

Actividades Áulicas 1.- Por medio del recurso pisaron o similares (filminas, power point) etc. El docente deberá explicitar el concepto de sociedad en sentido estricto y en sociedad en sentido amplio.2.- Mediante los mismos recursos exponer en forma esquemática las distintas formas de organización de la empresa.3.- Inducir al entendimiento del concepto de personalidad jurídica, sus efectos y origen voluntario.4.- Debatir el concepto de tipicidad y su relación con la seguridad jurídica. 5.- Debatir el concepto de tipicidad y autonomía de la voluntad. 6.- Análisis de los distintos tipos societarios.-

Ejercicios Evaluatorios A través del debate dirigido se evaluar la comprensión general del grupo.Como ejercicios evaluatorios se propone la respuesta razonada de las siguientes preguntas, a las que cada Profesor podrá dar contenidos diversos o forma diferente, tales como la presentación de casos a resolver, simulados o reales tomados de la jurisprudencia:

1.- Elabore un concepto de Sociedad.2.- A qué persona se refiere el Código Civil? 3.- Distinga personalidad de Capacidad? 4.- ¿Cuando existe sociedad comercial? 5.- Establezca la diferencia entre sociedad y fondo de Comercio.6.- Establezca la diferencia entre sociedad y fondo de comercio, comunidad, la aparcería, habilitación laboral, el préstamo con participación en los beneficios.-

7.- Piense en una sociedad que no funcionara nunca, generaría efectos? 8.- Identifique efectos distintos a la mera actuación de los socios que genera el reconocimiento de personalidad de la sociedad.9.- Por qué y cuando aconsejaría la constitución de una sociedad, cualquier tipo que sea? 10.- Distinga los diversos tipos de sociedad por las responsabilidades de los socios respecto a los terceros contratantes con la sociedad.11.- Al constituir una sociedad cual es la conveniencia de ajustarse a un "tipo" de sociedad y cual el efecto de no hacerlo? Subrayamos la conveniencia de no limitarse a responder satisfactoriamente a estas actuaciones, sino a entender tanto la cuestión como la respuesta que se proponga.- Un respuesta mecánica implicaría que no se han alcanzado los objetivos propuestos en esta unidad.-

Caso Práctico Un cliente le formula la siguiente consulta: Como titular de un fondo de comercio dedicado a la venta de insumos eléctricos industriales, recibe a menudo solicitudes de apertura de cuentas corrientes mercantil.- Así, se presentó persona que manifiesta ser gerente de una sociedad anónima, y le indica que tiene facultades para obligar a la sociedad ya que la gerencia es indistinta.- ¿ Debe aceptar la personería invocada? ¿Cuál es su opinión?

Jurisprudencia Sugerida “Cornarpesa – Continental Armadores de Pesca S.A. c/ Pesquera San Insidro – Cámara Nacional Comercial Sala A, de 10 de febrero de 2003.- Revista La Ley 8 de julio de 2003.1.- ¿Cuál es la pretensión de la actora? 2.- ¿Por qué resuelve el Tribunal de primera instancia la falta de legitimación activa? 3.- ¿Qué relación existe entre Marejada y Cornapesa?

“ Bosques Verdes S.A.- Inspección General de Justicia – Inscripción Social – Resolución de I.G.J. Noviembre 11 de 2003.- Microjuris marzo 3 de 2004.1.- ¿Cuál es el fin que deben perseguir las partes (socios) al constituir una sociedad anónima según la resolución de la I.G.J.? ¿Cuál es su opinión?

2.-¿Qué se entiende por sociedades de Cómodo?

“ Distribuidora Introductora del Interior S.R.L. – Inscripción Registro Público de Comercio” - Cámara 2da. Civil y Comercial de Córdoba – Septiembre 29 de 2004.-“ 1. ¿Cuál es la postura del Tribunal en relación a la acreditación de la integración de aportes en efectivo?

“ Gaitán Barugel & Asociados S.R.L: “ - Inspección General de Justicia Noviembre 4 de 2003.1.-¿Cuál es el alcance de las funciones de la autoridad de contralor en relación ala comprobación de los requisitos esenciales no tificantes? 2.- ¿ Cuál es la postura de la Inspección General de Justicia en relación al binomio Capital social – objeto social? 3.- ¿Cuál es su opinión al respecto?

UNIDAD IV 1.- Naturaleza del acto constitutivo: diversas teorías. Efectos. Caracteres del contrato de constitución de sociedad.- Ley aplicable. 2.- Elementos generales (presupuestos): sujetos, consentimiento, capacidad, objeto, causa y forma. Invalidez vincular. 3.- Elementos (esenciales): Aportación, participación enlos beneficios y soportación de pérdidas, affectio societatis. Invalidez de las cláusulas. Sociedades entre esposos. Sociedades a constituir mortis causa (art. 51 y 53 Ley 14.394).- Contenido del Negocio Constitutivo. Requisitos formales. Publicación e Inscripción. Modificaciones. Interpretación del contrato.-

En esta unidad se estudia la naturaleza del acto o actos gen‚ticos de la sociedad, analizando lo establecido por la ley vigente sobre contrato de sociedad, su contenido, y requisitos esenciales que debe contener cualquiera de los tipos societarios contemplados en la ley 19.550.- En lo

que hace a la persona jurídica se estudian los elementos generales, especiales y los requisitos formales.-


Además de los que proponga el Profesor o resulten de los Libros consultados, al término del estudio de la unidad, el alumno debe ser capaz de: a) Reconocer la diferencia existente entre el acto constitutivo de sociedad (contrato o no) y la sociedad misma.b)

Distinguir un contrato de cambio de uno plurilateral,

c) Determinar los efectos diferenciales que pueden resultar de una distinta naturaleza jurídica de la relación societaria.d) Recordar razonadamente el contenido del acto constitutivo de sociedad.e) Establecer las diferencias en los elementos generales de este contrato con los contratos de cambio, en cuanto capacidad, objeto y causa.f) Analizar los elementos esenciales no tipificantes y tipificantes, señalando sus diferencias.g)

Analizar la relación y diferencia entre capacidad y objeto.-

h) Analizar la relación y diferencia entre el objeto del contrato o negocio jurídico constitutivo de sociedad y objeto social.i) Determinar la vinculación entre la naturaleza jurídica del acto constitutivo y el derecho de receso.j) Modificaciones del contrato: Distinguir los institutos de invalidez, ineficacia e inoponibilidad.k)

Justificar los elementos esenciales de este contrato.-

Actividades Extraáulicas:

Sin perjuicio del sistema pedagógico y trabajo que formule el profesor en el caso de alumnos que asisten regularmente o como oyentes a cursos teóricos prácticos, se sugieren las siguientes actividades mínimas tendientes a lograr el objetivo propuesto:

1.- Lectura meditada de los Arts. 1, 4 y 16 de la ley 19.550, como así también de los párrafos correspondientes a la exposición de motivos.2..- Análisis del art. 11 de la ley 19.550 y su correspondiente exposición de motivos.3.- Interpretación del art. 1148 del C.C. y aplicabilidad al contrato de sociedad.4.- Repaso de la capacidad en el Código Civil y Código de Comercio, arts. 51 y 53 de la ley 14.394, arts. 27, 28, y 29 de la ley 19.550.5.- Repaso de las nociones de objeto y causa del contrato y de las prestaciones que nacen del contrato.6.- Repaso de las nociones de pluralidad de partes en la formulación de los contratos y comparación con las nociones de los art. 93, 94 inc. 8 de la L.S..7.- Repaso de las nociones sobre patrimonio, vinculándose con las prestaciones que se obligan a realizar los contratantes.8.- Justificación del "elemento especial" del contrato de sociedad: participación en los beneficios y soportación de las pérdidas, en repaso de las nociones recibidos en la unidad Nro 2.9.- Lectura en cualquier manual o libro sobre el concepto de affectio societatis y reflexión sobre su contenido concreto.10.- Repaso sobre las normas de interpretación contenidas en el Código Civil y Código de Comercio.11.- Estudio y análisis de los procesos de instrumentación, publicación e inscripción y sus efectos.12.- Redacción de un contrato, con los conocimientos adquiridos hasta el momento, pero manejando conceptos todavía no suficientemente estudiados, tales como acciones, organización plural de la istración, etc. Este contrato servir de marco para ser integrado con los conocimientos que se generen en las unidades sucesivas.- Es una base abierta para el trabajo futuro.13.- Confección de un expediente de constitución de sociedad, para lo cual ser necesario visitar: Inspección de Sociedades Jurídicas (sociedades por acciones) y/o los Juzgados especiales con competencia en la materia para las demás sociedades.-

Áulicas

1.- Análisis pormenorizado del art. 11 de la Ley 19.550.2.- Por el profesor, tratar las clasificaciones de los elementos del contrato generales y especiales, 3.- Casos prácticos sobre modificación de contratos sociales y su oponibilidad.-

Ejercicio Evaluatorio:

Además de los que el profesor proponga. el alumno debe ser capaz de responder razonadamente a las siguientes preguntas: 1.- ¿Sólo el código Civil regula los contratos? Explique.2.- ¿Sólo tienen validez los contratos que la ley designa bajo una denominación especial? 3.- ¿Qué contratos comerciales conoce? 4.- Enumere las bases de interpretación de cláusulas de un contrato comercial 5.- ¿Surgen relaciones entre las partes en el contrato de sociedad? 6.- ¿El negocio constitutivo de Sociedad da nacimiento a un sujeto de derecho? 7.- El contrato social, ¿es de carácter real? 8.- ¿Las obligaciones de las partes se agotan con la satisfacción de sus respectivos aportes? 9.- ¿Cómo se compadece el Art. 1737 del C.C. con la posibilidad de los cónyuges de constituir ciertas sociedades (art. 27 de la ley 19550)? 10.-¿Cuándo un menor de edad puede ejercer actos de comercio? 11.- ¿En qué casos puede un menor de edad constituir una sociedad? 12.-¿Existen intereses contrapuestos entre los socios al momento de constituir una sociedad? 13.- ¿Cuáles son los datos que debe necesariamente contener el contrato constitutivo de un sociedad? Son todos referidos al art. 11 de la L.S.? 14.- ¿Que entiende por domicilio y cuantas clases conoce? 15.- ¿Existe alguna diferencia entre domicilio social y sede social?

16.- Explique las diferencias existentes entre razón y denominación social.17.- ¿Qué entiende por capital social y qué por patrimonio? 18.- ¿Qué debe inscribirse en el Registro Publico de Comercio y cual es el fin de la Inscripción.19.- ¿Qué‚ entiende por interés social en el derecho societario? (interés social - interés de la sociedad como sinónimo) 20.- ¿Qué elemento buscaría en una relación jurídica para reconocerla o descartarla como una relación societaria? 21.- ¿Cuál el es efecto que trae aparejada la no inscripción del contrato constitutivo de Sociedad en el R.P.C.?

Caso Práctico:

1.- En una S.R.L. los socios resuelven mudar de sede social.- Una vez trasladada la sede al nuevo edificio no se realiza la inscripción en el Registro Público de Comercio.- Sin perjuicio de ello un acreedor de la sociedad que conoce el nuevo domicilio no inscripto, demanda a la sociedad y la emplaza a juicio en la nueva sede social no inscripta. ¿ Es correcto dicho emplazamiento?

2.- Una sociedad que renueva los integrantes de su órgano de istración y que tiene pendiente de inscripción esta renovación, contrae una obligación con un tercero, previa comunicación de modo fehaciente a este de la nueva integración del órgano .Pregunta: ¿Es oponible y eficaz al tercero la nueva integración del órgano aunque se encuentre pendiente de inscripción?.-

3.- En una sociedad cuyo capital social es de propiedad por parte iguales de dos socios "A" y "B", quienes a su vez son los es, ocurre que a la hora de tomar las decisiones tendientes a la consecución del objeto social, ambos es no se ponen de acuerdo, por lo que han paralizado la actividad social.- Pregunta: Esta Sociedad cuenta con todos los elementos especiales para continuar como tal?.-

Jurisprudencia Sugerida

Bosques Verdes S.A. – 3-11-03 - Pluralidad de Socios - Unipersonal – (Microjuris del 19-3-04) ¿Porqué entiende la IGJ que no existe el requisito de la Pluralidad de socios? ¿Qué entiende por sociedad de cómodo? ¿Cuál es su opinión al respecto?

: Tanus S.A.c/ Tanus Argentina S.A. – Cámara Nacional Comercial Sala A, mayo 23 de 1989.- La Ley – Tomo 1990 C –página 395 - Denominación Social –Homonimia 1.- ¿Qué ordena la sentencia recurrida? 2.- ¿Cuál es la diferencia existente entre nombre comercial, designación comercial y denominación social? 3.- ¿Cuál es el fundamento para revocar el fallo de primera instanca?

“Banco del Oeste S.A. c/ Valles Cuyanos S.A.” Cámara Nacional Comercial, Sala D, Abril 15 de 1991- Domicilio Social Inscripto – Sede Real de la istración: 1.- ¿En qué se fundamenta el pedido de Nulidad de Valles Cuyanos S.A.? 2.- ¿Qué resuelve el Tribunal? ¿Cuál es su opinión al respecto?

Chanel Paris S.A. c/ S/ Sumario – Cámara Nacional de Apelaciones en lo Comercial – Cámara Sala A – 24-08-90 Sociedad – Homonimia Describa la directiva que el Tribunal da a la Inspección General de Justicia a través del referido fallo.-

UNIDAD V 1.- De los socios y los terceros. Conceptos fundamentales. Socio aparente, socio oculto y socio del socio.

2.- De los socios en sus relaciones con la sociedad. Comienzo de los derechos y obligaciones. 3.- Aporte, patrimonio y capital. Introducción respecto a los diversos tipos de sociedad. Inscripción preventiva de bienes registrables. Fondo de comercio. Mora en el aporte. Bienes aportables. Valoración de aportes. Prestaciones rias. Análisis en los diversos tipos de sociedad. 4.- De los socios y los terceros acreedores de los mismos. 5.- Partes de interés, cuotas y acciones: diferencias y ejercicio de derechos sobre las mismas; identificación en los diversos tipos sociales.Sentencias contra la sociedad.

Objetivos de la Unidad En esta unidad se estudia y analiza el estado de socio, su forma de adquirirlo (en forma originaria o derivada) sus obligaciones y las relaciones de los socios con la sociedad, como as¡ también en las diversas formas de apariencia que puede generar el vínculo socio - sociedad, del objeto del vínculo socio- sociedad, el aporte, para concluir con las relaciones de los terceros acreedores de los socios en particular y de la sociedad.-

Objetivos: Sin perjuicio de los que proponga el Profesor en los respectivos cursos teóricos prácticos y lo que individualice el alumno en los textos de consulta, al término de la unidad el estudiante debe ser capaz de 1.- Conocer el momento en que comienzan los derechos y obligaciones de los socios.2.- Comprender las formas de adquisición del estado de socio.3.- Reconocer el grado de responsabilidad que traen aparejadas las diversas formas de apariencia que pueden existir en el vínculo socio- sociedad.4.- Comprender los conceptos de capital social y patrimonio social y sus diferencias.5.- Comprender que se entiende por centro de imputación diferenciado a que da origen el nacimiento de la sociedad comercial.6.- Distinguir entre acreedores de la sociedad y acreedores del socio en orden a los vínculos de los mismos con el patrimonio de la sociedad y patrimonio del socio.-

7.- Entender los recursos que le caben a los acreedores individuales de los socios según el tipo de sociedad de que se trate.8.- Comprender como se ejecutan las sentencias contra la sociedad, según el tipo social de que se trate.-

Actividades Extraáulicas 1.- Repaso de las nociones del código civil sobre la sociedad civil y las contenidas en la ley de sociedades sobre socio aparente, socio oculto y socio del socio.2.- Estudio de la teoría de la apariencia y la presunción de legitimidad de actos jurídicos.3.- Repaso de los efectos de la calificación de sujetos de derecho de las sociedades y lectura razonada de los arts. 56 y 57 de la ley de sociedades.4.- Desarrollar un exhaustivo análisis del estado de socio, su inicio, los derechos y obligaciones inherentes al mismo a través del estudio de los artes. 36, 37, 38 de la Ley de Sociedades.5.- Lectura del artículo del Dr. Miguel C. Araya “El Capital Social”, publicado en Revista de Derecho Comercial y las Obligaciones Nro. 7 – Año 2000.-

Actividades Áulicas 1.- El profesor a través del recurso pizarrón deber realizar una clasificación de las obligaciones que pueden ser objeto de aportes y bienes aportables, mediante un desmenuzado estudio de los arts. 38 a 49.2.- Clasificación de las formas de representación de la participación del socio en el capital social según cada tipo social.3.- En forma de trabajo grupal determinar los derechos que pueden ejercer los terceros acreedores de los socios sobre las distintas formas de participación societaria.-

Ejercicio Evaluatorio

Además de los ejercicios prácticos que el profesor formule, el alumno debe ser capaz de responderse a las siguientes cuestiones.-

1.- ¿Cuando comienzan los derechos y obligaciones de los socios para con la sociedad? 2.- ¿Cuál es la responsabilidad de los socios frente a los acreedores de la sociedad? ¿Se determina esa responsabilidad sólo por el tipo social elegido o puede agravarse? 3.- La responsabilidad de los socios frente a los terceros acreedores de la sociedad: ¿Se determina por el real vínculo o por su apariencia? 4.- Ejemplifique múltiples supuestos de ntegración del capital social constitutivo de una sociedad y del aumento de capital sea en dinero, en bienes muebles, inmuebles, fondos de comercio, créditos etc..5.-¿Cuando existe mora del socio? 6.- ¿Resulta ser de igual intensidad el control estatal ejercido sobre la valuación de los aportes en especie en diversos tipos societarios?.Fundamente su respuesta.7.- ¿Tiene el socio o el acreedor del socio derecho a una parte del patrimonio social? Explique la solución.8.- ¿Cómo se instrumentan las partes de interés, cuotas u acciones? 9.- ¿Cuáles son los efectos de la sentencia contra la sociedad? Fundamente su respuesta.10.- Clasificación de los derechos de los socios y de las obligaciones de los mismos.11.- Determinar el momento de obligatoriedad del cumplimiento de los derechos de los socios, y la forma de ejercitar los derechos de la sociedad contra los socios.

Caso Practico Julián Cortinas, es socio de una sociedad colectiva, la que si bien no ha sido disuelta y liquidada y tiene plazo de duración no vencido, en la práctica no actúa desde tiempo atrás.- Se trata de una sociedad de dos socios, encontrándose el segundo fuera del país.- Así las cosas, Julián pretende transferir un inmueble y al tiempo de solicitar informes en el Registro de la propiedad toma conocimiento de un embargo que fuera trabado sobre su propiedad a raíz de una juicio con sentencia firme contra la sociedad colectiva, el que ahora se encuentra en etapa de ejecución de sentencia.Julián Cortinas le formula la siguiente consulta: ¿es correcto el embargo trabado? ¿debió el Tribunal notificarle para ejercer algún tipo de defensa?

Jurisprudencia Sugerida “Mantra S.R.L. c/ Sánchez Carlos J. Avelino” Cámara Nacional Comercial, Sala B, 24 de agosto de 1979.- La Ley 1980 – A –página 380 - Mora en la Integración de Aportes – Exclusión de Socios – Caducidad del plazo para ejercer la acción -

1.- Analice los fundamentos dados por la defensa del demandado Carlos Sánchez.2.-¿ Cuál es la postura de la Cámara ? 3.- ¿ Cuál es su opinión? “ Schoijet, Mirtha c/ Silean S.A. sumario”. Cámara Nacional Comercial, Sala E, 15-09-1992” - Relaciones de los socios con la sociedad - Aportes – Irrevocabilidad -

1.- ¿Qué significa carácter irrevocable de los aportes?

Epicúreo S.A. - Quiebra Cámara Nacional Comercial Sala B, 13/9/1995 Aporte – Prescripción -

1.- ¿Qué plazo de prescripción se aplica a la obligación de integrar aportes? 2.- ¿Cuál es la opinión del Fiscal de Cámara? 3.-¿Cuál es la opinión de la Cámara Comercial

UNIDAD VI 1.- La gestión social. Concepto. La representación. Teoría del órgano. Aspecto objetivo y subjetivo. Integración. De la istración y representación. Diferencias. Aspecto interno y externo. Régimen general de representación. Régimen en los diversos tipos sociales. Los es. Diligencia y responsabilidad por su actuación. Registro de es.

2. Remoción del órgano de istración e intervención judicial. Procedencia. Requisitos y prueba. Clases. Recursos. 3. Actas. Diversos libros de Actas. Efectos. Aplicación en los diversos tipos sociales. 4. De la documentación y de la contabilidad. Principios generales. Libros de comercio. Balance. Balance consolidado. Libros de comercio. Notas complementarias. Memoria. 5. Estado de resultados. Utilidades. Dividendo. Reserva legal. Reserva facultativa o libre. Ganancias cuando hay pérdidas anteriores. Examen en los diversos tipos societarios.

En esta unidad se comienza a estudiar la actividad de la sociedad, ya sea interna, como externa en sus relaciones con terceros.- Para comprender su funcionamiento se analiza la Teoría del Órgano, la que una vez comprendida permite el estudio de la organización de la istración y la forma de vinculación de la sociedad con terceros ( a través de sus representanteses) que contratan con la misma.- Dentro de este estudio es fundamental el análisis del rol de la documentación contable y de las ganancias, pérdidas que resulten de esta actividad.-

Objetivos de la Unidad: Fuera de los que proponga el Profesor o advierta el alumno en el análisis que puede realizar con los conocimientos que ha incorporado, al término de la unidad el estudiante debe ser capaz de:

1.- Distinguir el rol de socios como tales, del que pueden cumplir los mismos o terceros en la organización interna de la sociedad.2.- Comprender con claridad el concepto de órgano societario.3.- Determinar las funciones del órgano de istración.4.- Reconocer en que casos los actos de los es obligan a la sociedad, y la responsabilidad de los es.5.- Establecer ante una situación concreto si existe fundamento suficiente para iniciar la acción de remoción.6.- Distinguir la acción de remoción de la Intervención Judicial como medida cautelar.-

8.- Analizar la razón de ser de la contabilidad para los diversos tipos societarios.9.- Distinguir entre ganancias y dividendos, 10.- Diferenciar patrimonio de capital social y su rol en la determinación de las pérdidas o la distribución de las ganancias.11.- Comprender la utilidad del acta y sus formalidades.-


1.- Repaso de las nociones de responsabilidad de los es y mandatarios del Código Civil y del Código de Comercio, en comparación con el art. 59 de la L.S..2.- Repaso de las nociones sobre libros de comercio y contabilidad estudiados en Derecho Comercial I, arts. 43 y S.S. del Código de Comercio.3.- Estudio meditado de los arts. 62 a 67 de la ley de Sociedades.4.- Lectura de las Exposiciones de Motivos de los arts. 68 a 73 de la ley 19.550.5.- Lectura del Capítulo 6.- TRABAJO GRUPAL: En base a una situación ficticia a crear por los alumnos elaborar una demanda por la que se interponga la acción de remoción y su contestación.-

Actividades Áulicas 1.- Estudio de la teoría del Órgano.2.- Análisis del Art. 58 de la ley de Sociedades y aplicación a diversos supuestos.3.- Cuadro Comparativo del concepto y función de los documentación contable exigida por el Código de Comercio y Ley de Sociedades Comerciales.-

Ejercicio Evaluatorio 1.- ¿Por qué resulta insuficiente la teoría del mandato para explicar la gestión de los representantes sociales?

2.- ¿En qué condiciones es imputable la actuación del representante de la sociedad al patrimonio del ente? 3.- ¿Cuando los representantes deben actuar conjuntamente, si el negocio lo suscribe sólo uno de ellos, obliga de todos modos a la Sociedad ?.- Casos.4.- En general, ¿cuáles son las operaciones que comprende la istración de una sociedad? 5.- Realizar un cuadro comparativo de los diversos órganos de istración, según el tipo social de que se trate, indicando quienes pueden ocupar dicho cargo, tiempo de duración, forma de elección, remoción.6.- ¿Cuáles son los libros obligatorios legalmente que debe llevar una sociedad? 7.- ¿Qué son los balances consolidados? 7.- ¿Deben registrarse los balances, las actas y/o la designación de es? 8.- ¿Cuál es el procedimiento para lograr la rúbrica de los libros de comercio? 9..- ¿ Pueden los es ser remunerados con las ganancias en una sociedad, est permitido por la ley? 10.- ¿Por qué entiende Ud. que la constitución de reservas facultativas debe ser resuelta por Asamblea Extraordinaria?

Caso Práctico: La Estrella S.R.L., se encuentra compuesta por siete socios, tres de ellos es (socios – gerentes).- Según la cláusula novena del Contrato social los gerentes deben actuar en forma conjunta.- Así las cosas, el gerente "A", en forma unilateral y sin el consentimiento del resto de los integrantes del órgano de istración, decide la compra de mercadería, mercadería cuyo pago total garantiza mediante la firma de un pagar‚ de próximo vencimiento.Al tomar conocimiento de este acto los restantes gerentes y socios, desconocen la deuda, puesto que existió infracción a la organización plural establecida en el contrato y pretenden iniciar una acción de remoción del .- Es correcta la actitud asumida por la sociedad? Que les aconsejaría? Fundamente su respuesta.-


“Phonotone Co S.R.L. s/ quiebra – Responsabilidad de Terceros – CNComercial Sala D, septiembre 10 de 1992.- La Ley 1993 – B – Página 281.1.-¿Por qué razones se considera responsables a los es? 2.- ¿Qué interpretación merece el art. 59 de la L.S.?

“Taboada Roberto c/ Furmax S.A. – Cámara 1ª. C y C. De Córdoba, agosto 18 de 1994, La Ley Córdoba, 1995 – Pag, 160” ¿Por qué se aplica el art. 58 de la L.S. y cuál es su sentido?

“Dinosaurio S.A. c/ Municipalidad de Córdoba – Acción de Inconstitucionalidad – Tribunal Superior de Justicia de Córdoba, agosto 12 de 2004”

¿De quien debe emanar el poder para justificar la representación de una sociedad comercial como accionante? ¿Queda obligada la sociedad por acto cumplido por mandatario con poder otorgado otorgado exclusivamente por el presidente del Directorio? ¿Cómo juega el artículo 58 de la L.S.?

“Baisur S.A. c/ Preto Fernando F y otro - Cámara Nacional Comercial Sala A marzo 27 de 2002 – La Ley 2002 D – página 199.¿Cuál es el alcance del deber lealtad exigido por la Ley 19.550?

UNIDAD VII

1.- Resolución. Disolución. Liquidación. 2. Resolución parcial. Muerte. Retiro voluntario. causales. Exclusión del socio: causales y efectos. 3. Disolución: causales y eficacia. Prórroga. Reconducción. Disolución judicial. Empresa unipersonal de responsabilidad limitada y sociedad unipersonal. 4. Facultades y deberes de los es. Responsabilidad de es y socios.

5. Liquidación: personalidad de la sociedad. Liquidadores: designación, obligaciones y facultades. Responsabilidades. Balance final y distribución. Cancelación de la matrícula. Efectos. 6. Disolución y liquidación de otros tipos sociales no incluidos en la ley de sociedades. Sociedad civil. Sociedad cooperativa.-

En esta unidad se estudia la resolución parcial del negocio jurídico constitutivo de sociedad, al producirse desvinculación de uno o m s de los socios y por otro lado la disolución y liquidación del ente social como forma de extinción de la actividad societaria.-

Objetivos De La Unidad

Al término del estudio de la unidad, el alumno debe ser capaz de: 1.- Comprender los casos en que se produce la alteración del patrimonio por resolución parcial del vínculo de uno de los socios .2.- Entender en qué‚ tipo societarios se produce la resolución parcial y en cuales no, y porque.3.- Distinguir las causales de disolución de la sociedad señalando cuáles pueden ser evitadas y cuales no.4.- Determinar en que momento se extingue la vida del ente social y las relaciones societarias que el mismo general.5.- Saber diferenciar los procedimientos de prórroga y reconducción.-

Actividades Mínimas A Cumplir:

Además de las tareas que señale el Profesor de los cursos teóricos prácticos se sugieren las siguientes tareas mínimas: Áulicas Con el profesor: 1.- Estudio minucioso de los arts. 89, 90, 91, 92 y 93 de la L.S. con su correlativa exposición de motivos.2.- Estudio del art. 94 y sus diez incisos con su correlativa exposición de motivos.-

Extra áulicos: Por el alumno: 1.- Trabajo Grupal: Bajo la supervisación de los profesores, adscriptos y ayudantes alumnos, los grupos de trabajo deben: a) confeccionar un expediente de disolución de sociedad, tal cual lo harían en el ejercicio de su profesión.- b) Redactar una demanda de exclusión de socio, cumpliendo todos los requisitos exigidos por la ley.2.- Lectura de doctrina sobre resolución, disolución y liquidación.4.- Búsqueda de Jurisprudencia.-


Sin perjuicio de los que proponga el Profesor y de las propias inquietudes del alumno, se sugiere al estudiante que responda razonadamente a las siguientes preguntas:

1.- ¿Puede un socio retirarse en cualquier momento de una sociedad? 2.- ¿Pueden los socios excluir a un consocio en cualquier momento de la sociedad? 3.-¿ Cuáles son los efectos preventivos y cuáles los definitivos de la resolución parcial de una relación societaria? 4.- ¿Para iniciar la acción de exclusión de un socio, es necesario invocar la justa causa? 5.- ¿Que sucede al producirse la muerte de un socio en una sociedad colectiva? 6.- Detectada la existencia de una causal de disolución de una sociedad, ¿ debe cesar su actividad? 7.- ¿Qué sucede si existe disconformidad sobre la existencia o no de una causal de disolución? 8.- ¿El trámite de disolución y liquidación de una sociedad es judicial? 9.- ¿Cómo puede prorrogarse el plazo de duración de una sociedad? 10.- ¿Si el contrato de una sociedad previo‚ que no podrá prorrogarse, debe extinguirse necesariamente a su vencimiento?

11.- ¿Cuál es el trámite de liquidación? Diversos Casos.12.- ¿Cuando se extinguen todos los efectos de la actuación de una sociedad? 13.- ¿Qué‚ efectos tiene la inscripción prevista en el art. 112 de la L.S..-?

Caso Practico: La sociedad Gold S.R.L. está compuesta por tan solo dos socios, los que por motivos de índole personal se encuentran enemistados y distanciados sin siquiera dirigirse palabra alguna.- Este hecho impide la toma conjunta de decisiones para el desenvolvimiento del ente social, aclarando que ambos son socios gerentes y que según la cláusula 6ta. del Contrato Social las gerencia puede actuar forma conjunta o indistinta.- Ante dicha situación, el socio "B" decide interponer demanda de disolución de sociedad contra la sociedad y el socio "A", argumentando la inexistencia de "affectio societatis", considerando éste como un elemento fundamental para la convivencia societaria.- El socio ".A" busca su asesoramiento, que respondería en el contesta demanda?.- Es correcta la acción entablada en cuanto a la causal invocada para logra la disolución del ente social?.-

Jurisprudencia Sugerida 1.- “La Distribuidora Musical S.R.L. “ - La Ley Tomo 1980 – C – Juzgado de Primera Instancia Comercial de Registro ¿Cuál es la diferencia entre prórroga y reconducción? 2.- “ Las Flores S.R.L. c/ Guerri Pascual” – Cámara Comercial Sala E - La Ley 1998.3.- “Inspección General de Justicia c/ Compañía Mandataria y Liquidación Cámara Nacional Comercial - Sala B – junio 6 de 2001.- -Revista Errepar Nro. 168 – Noviembre 2001.¿Cuáles son los fundamentos del Fiscal de Cámara y Cámara de apelaciones misma para rechazar el pedido de Compañía Mandataria? Schulze Hnos. S.A. – Cámara Nacional Comercial – Sala E abril 27 de 1999 – La Ley Tomo 2000 C – página 468.¿Cómo operar la disolución anticipada por acuerdo de socios? ¿Resulta estatutariamente disponible por los socios dicha causal de disolución?

UNIDAD VIII

1. De la sociedad colectiva. Concepto. Limitación de responsabilidad. Denominación. istración: representación, remoción, renuncia y responsabilidades. Capital social. Resoluciones de los socios. Modificaciones del contrato. Receso. Actividad en competencia. 2.-. De la sociedad en comandita simple. Concepto. Denominación. istración. Actividad de los socios comanditarios. Resoluciones sociales. Quiebra, muerte o incapacidad de los socios comanditados. 3. De la sociedad de capital e industria: concepto, denominación. istración. Beneficios del socio industrial. Resoluciones sociales. Quiebra, muerte o incapacidad del socio . 4. Sociedad civil. Constitución. istración. Responsabilidad de los socios. Relaciones con terceros. Resoluciones sociales.

En esta unidad se inicia el estudio de cada uno de los tipos societarios en particular, comenzando con los de eminente carácter personalista por existir una marcada relación personal entre los socios.-

Objetivos De La Unidad Fuera de los que proponga el Profesor o advierta el alumno en el análisis que puede realizar con los conocimientos que ha incorporado, al término de la unidad el estudiante debe ser capaz de:

1.-Aplicar los conocimientos adquiridos a un tipo societario: la sociedad colectiva.2.-Comprender el fundamento de la clasificación de los tipos societarios en personalistas, mixtos y de capital.3.- Distinguir los conceptos de razón social, denominación social y nombre comercial.4.- Determinar los efectos que, en la relación societaria, genera el carácter personal de los socios.-

5.- Conocer las diferencias existentes entre una sociedad civil y una comercial.-

Actividades Mínimas A Cumplir:

Además de las que señale el profesor o proponga el alumno, sugerimos los siguientes trabajos a saber:

Actividades Extraáulicas 1.- Aplicar a la sociedad colectiva todos los estudios realizados en este curso, con carácter general: istración, representación, capital, aportes y patrimonio social, formas de la participación en el capital social y acciones de los terceros acreedores de los socios, resolución parcial, exclusión, responsabilidad de los socios.2.-Repaso de las nociones sobre sociedad civil estudiadas en Derecho Civil III y comparación con la sociedad colectiva.3.- Realizar un cuadro comparativo de las responsabilidades de los socios en las sociedades colectivas, en comandita simple y de capital e industria.4.- Repaso de las nociones sobre una relación de capital en industria en el Código Civil.5.- Análisis pormenorizado de los arts. 127/128 de la L.S. con elaboración de cuadro comparativo sobre las formas posibles de organización de la istración.6.- Estudio desmenuzado del art. 129 sobre remoción del órgano de istración, elaborando un cuadro sobre las diversas situaciones que pueden presentarse y que previo‚ el articulo en cuestión.7.-Ficha Nro. 8 de Jurisprudencia.-

Ejercicio Evaluatorio Además de los ejemplos que proponga el Profesor y los que se formule el alumno en cumplimiento de la actividad sugerida, se aconseja al estudiante responda razonadamente a las siguientes cuestiones:

1.- Qué‚ diferencia existe entre una Sociedad Colectiva y una Civil?

2.- ¿Puede incluirse en el nombre de la sociedad colectiva a un ex-socio? ¿Puede designarse con un nombre de fantasía?.3.- ¿Cómo se denomina al representante de una sociedad colectiva? Podría denominárselo de otra forma? 4.- ¿Cómo se designa y como se remueve al ? Diversos supuestos.5.- ¿Cómo se adoptan las resoluciones en la sociedad colectiva? Diversos Supuestos.6.- ¿Contiene la normativa especial de las sociedades colectivas alguna causal especial de exclusión de socios? 7.- ¿Cuántas clases de socios deben coexistir en la sociedad en comandita simple? Necesariamente? 8.- ¿Pueden todos los socios intervenir en la istración de la sociedad en comandita? Casos.9.- Una sociedad colectiva o una sociedad en comandita simple en que alguno de los socios solidarios no respondan en esa forma, ¿es atípica? 10.- ¿Que causal de disolución especial contiene la regulación de la sociedad comandita simple? 11.- ¿Cómo se determina la parte de los beneficios del socio industrial? 12.- ¿Como se adoptan las resoluciones sociales en la sociedad de capital e industria? 13.- ¿Dentro de qué plazo deben integrar el aporte comprometido los socios de la sociedad colectiva? 14.- ¿Quién se encarga de la istración en las Sociedades de Capital e Industria ?

Casos Prácticos En una sociedad de Capital e Industria sus socios estipulan una serie de cláusulas en el estatuto social por las cuales se hace recaer en el socio industrial los gastos de conservación y mantenimiento de los muebles e instalaciones de la empresa y las erogaciones por servicios públicos (luz, agua, teléfono), además de estar a su cargo exclusivamente todos los impuestos referentes a la explotación del negocio.- Por otro lado, se le asegura al socio capitalista que percibirá una retribución fija, sin atender o no a la existencia de utilidades.

1) ¿Son válidas tales cláusulas ? En caso negativo, ¿Cómo debe fijarse la participación del socio industrial en los beneficios sociales ? 2) ¿Qué limitación existe respecto del socio industrial en cuanto a su responsabilidad por las obligaciones sociales ?

Jurisprudencia Sugerida Fallo : “Apalategui Dángelo Soc. Colectiva c/ Apalategui y Cía. Soc. Colectiva y/o.-" (CNCOM, Sala A, 31/5/1995) (La Ley, T. 1996, E) ¿Qué resuelve la sentencia en 1ª Instancia ? 1) ¿Qué impugna el actor ? 2) ¿Por qué en 2ª Instancia se desestima la apelación aduciendo la Cámara carencia de efectivo interés en la parte actora ? 3) ¿Cómo se relaciona el Art. 56 con la responsabilidad de los socios, en éste tipo de sociedad ?

UNIDAD IX 1. De la sociedad de responsabilidad limitada: concepto. Antecedentes. Denominación. 2. Capital social: suscripción e integración. Garantía por los aportes. Responsabilidad de los socios, comparación con otros tipos de sociedad. Cuotas suplementarias. 3. Órganos sociales. Gerencia. Formas de organización. Designación, derechos y obligaciones, remoción. 4. Deliberación de los socios: mayoría y computo de votos. Forma de adoptar las decisiones sociales. El r‚gimen de mayorías: decisiones ordinarias, reforma del contrato y aumento de capital. Receso. Fiscalización. 5. Transferencia de cuotas a socios o a terceros. Transferencia por causa de muerte. Transferencia coactiva. Copropiedad de cuotas, derechos reales y medidas precautorias sobre las mismas.

En esta unidad se estudia uno de los tipos m s difundidos y aptos para el desenvolvimiento de la pequeña y mediana empresa; la Sociedad de Responsabilidad Limitada.-

Objetivos Además de los propuestos por el Profesor o lo que se fije el alumno, al término del estudio de esta unidad el alumno debe ser capaz de: 1.- Constituir una Sociedad de Responsabilidad Limitada.2.- Comprender el grado de responsabilidad que asumen los socios para luego poder compararlo con tros tipos sociales en especial sociedades de acciones.3.- Resolver los problemas de funcionamiento del tipo social.4.- Comprender el sistema de transferencia de cuotas sociales.-

Actividades Mínimas A Cumplir

Sin perjuicio de las tareas que fije el Profesor y las lecturas que realice el alumno, sugerimos los siguientes trabajos:

Actividades Extraáulicas 1.- Redacción de un contrato constitutivo de una sociedad de Responsabilidad Limitada de cinco socios, con capital integrado por aportes dinerarios y con bienes diversos (muebles inmuebles, y créditos) y con gerencia colegiada.2.- Comparación de la responsabilidad de los socios de la sociedad de Responsabilidad Limitada con los de otras sociedades.- Repaso del cuadro clasificatorio de la Bolilla Nro. 1.3.- Lectura comparativa del texto de la ley 19.550 y las reformas introducidas por la ley 22.903, y sus correspondientes Exposiciones de Motivos, en torno a la transferencia de las cuotas sociales (Voluntaria, coactiva y Mortis Causa).4.- Comparación del R‚gimen de istración con e de la Sociedad colectiva.- Aplicación del art. 58 de la Ley de Sociedades.6.- Comparación con la sociedad colectiva en torno a la adopción de resoluciones sociales y modificación del contrato constitutivo.- Análisis de la modificación introducida por la ley 22.903.7.- Correlacionar Art. 28 y 155 de la L.S..-

Ejercicio Evaluatorio Los que proponga el Profesor del curso teórico-Práctico y los que resulten del análisis de la redacción propuesta en el punto 1. precedente. Se sugiere que el alumno responda razonadamente a las siguientes cuestiones: 1.- Los socios limitan su responsabilidad al Capital aportado? 2.- El Socio que figura en la denominación social ¿responde solidariamente? 3.- Si se omite la indicación Sociedad de Responsabilidad Limitada en la denominación, la sociedad es nula? 4.- Pueden representarse las cuotas sociales en títulos valores? 5.- Puede obligarse a que los socios respondan mas allá que con el capital suscripto por cada uno de ellos? Diversos supuestos.6.- En caso de no establecer nada el contrato, cu l es el requisito de validez de la transferencia de cuotas a terceros? 7.- ¿Se puede rematar una cuota social? y una parte de interés? 8.- ¿Cómo se adoptan las resoluciones sociales? Diversos supuestos.9.- ¿Dónde se instrumentan las cuotas sociales? 10.- ¿Puede un socio de una S.R.L. realizar actividad en competencia con la sociedad? 11.- ¿En qué‚ casos debe establecerse en forma obligatoria, órgano de fiscalización en las S.R.L.?

12.- ¿Que sucede en una S.R.L. cuando se produce la muerte de un socio.Diversos supuestos.12.- Tache las soluciones que no correspondan, deje solo una: A.- Se decide por mayoría aumentar el capital social de una S.R.L..- ¿Qué derechos y obligaciones tiene el socio que voto en contra? Ese socio le consulta: Tiene la obligación de suscribir? SI/NO.- En caso NEGATIVO en que posición queda: NO PUEDE SUSCRIBIR /PUEDE SUSCRIBIR.- En caso AFIRMATIVO: Cuánto puede suscribir: TODO / PARCIALMENTE/ PROPORCIONALMENTE.-

B.- Un socio quiere retirarse de la S.R.L., le consulta que debe hacer: puede VENDER SUS CUOTAS A LA S.R.L./RESOLVER PARCIALMENTE SU VINCULO/SER EXCLUIDO/VENDER SUS CUOTAS A UN TERCERO/VENDER SUS CUOTAS A LOS SOCIOS PROPORCIONALMENTE/DISOLVER LA SOCIEDAD.-

C.- Se ha organizado una Gerencia plural Colegiada, un Gerente ha istrado mal - es insolvente - y los socios acusan a los Gerentes y quieren que le satisfagan los daños causados, otro de los Gerentes le consulta a Ud. sobre cuál es su situación atendiendo a que ‚l no actu¢, y que le aconseje para evitar acción de responsabilidad: REUNIR A LOS GERENTES Y HACER RESPONSABLE AL CULPABLE/DELIMITAR EL AMBITO DE ACTIVIDADES DE CADA UNO/INICIAR UNA ACCION DE RESPONSABILIDAD/RENUNCIAR/ NEGOGIAR CON LOS SOCIOS/PROBAR QUE NO ACTUO EN LOS NEGOCIOS DA¥OSOS/ DETERMINAR QUIEN FUE EL GERENTE QUE CAUSO EL DAÑO.-

Jurisprudencia Sugerida -Samuel Hirsch S.R.L. – Cámara Nacional Comercial Sala B, agosto de 1979 – El Derecho Tomo 85 – página 467.- Quarti, Luis c/ Carmen G. De Obregón y otro – Declaración de Nulidad Semanario Jurídico Año 1991 - Página 237.-

UNIDAD X 1. De la sociedad anónima: concepto. Antecedentes. Importancia económica. Sub tipos. Caracteres. Denominación. 2. Constitución y forma. Acto único: requisitos. 3. Trámite e inscripción. Recursos contra las decisiones registrales. 4. Responsabilidad de los fundadores, promotores, suscriptores y directores: liberación. Sociedad anónima en formación. 5. Beneficio de promotores y fundadores.

En esta unidad, la primera de otras cuatro, se inicia el estudio de la Sociedad Anónima, tipo social complejo, pensado por el legislador para las grandes empresas, y de creciente trascendencia para el desarrollo de la economía del país.- Por lo dicho la S.A. ha sido objeto de cambios profundos

por las leyes de reforma posteriores a la 19.550, que trataron de adecuarlas a las necesidades actuales y las previsibles en un futuro inmediato.-

Objetivos De La Unidad:

Además de los propuestos por el Profesor o lo que se fije el alumno, al término del estudio de esta unidad el alumno debe ser capaz de:

1.- Comprender la utilidad de la sociedad Anónima para la reunión de grandes capitales.2.- Distinguir el proceso constitutivo de la Sociedad Anónima _-en sus dos modalidades- del proceso constitutivo de otros tipos estudiados hasta el momento.3.- Reconocer la existencia de dos instrumentos: Acta de Constitución del ente social y el contrato que ha de regular su funcionamiento.4.- Determinar los elementos o datos que deben registrarse en los instrumentos referidos en le punto anterior.- Distinguirlos de los exigidos en otros tipos sociales.5.- Percibir la diferencia entre esta Sociedad y las otras en cuanto a la posibilidad de realizar actos "en formación" y los efectos con los terceros que se vinculan con la sociedad.6.- Entender el proceso istrativo para lograr la Inscripción de una sociedad anónima o posteriores modificaciones en su estatuto en el Registro Público Comercio de la Provincia de Córdoba.7.- Conocer la diferencia existente entre Instrumento Privado, Público y Escritura Pública.-

Actividades Mínimas A Cumplir Las que proponga el Profesor a cargo del curso teórico práctico, las lecturas especiales que realice el alumno conforme las inquietudes que se le vayan generando para resolver sus dudas.- Sin perjuicio de ellas se sugieren las siguientes actividades mínimas.-

1.- Lectura del punto "La sociedad Anónima como Estructura de gran Empresa" pag. 35 y siguientes del libro "Derechos Patrimoniales de los Accionistas" - Dr. Efraín Hugo Richard.2.- Análisis comparativo del Art. 4 y 165 de la ley de Sociedades Comerciales.3.- Análisis comparativo de los Arts. 11 y 166 de la ley de Sociedades.4.- Análisis comparativo de los Arts. 5 a 9 y 167 y 169 de la ley de Sociedades.5.- Investigar los requisitos exigidos por Dirección de Inspección de Personas Jurídicas de la Provincia de Córdoba a efectos de lograr la inscripción de la S.A. según lo previsto en los Arts. antes mencionados.6.- Estudio de los Arts. 979, 1183, 1190 de Código Civil.7.- Análisis de la constitución por Suscripción Pública (Art. 168 y siguientes de la ley de Sociedades) con lo estudiado sobre la naturaleza jurídica del acto constitutivo.8.- Estudio correlacionado entre los artículos 182 y siguientes de la L.S. y arts. 36 y 38 del mismo texto legal.-


Los ejercicios que proponga el Sr. Profesor del curso teórico-práctico, los que se formule el alumno en el curso de su estudio, para aplicar prácticamente los conceptos doctrinarios, sugiriéndose resuelva las siguientes cuestiones:

1.- ¿Es requisito fundamental para la constitución de una S.A., que la misma sea hecha por Escritura pública? 2.- ¿La omisión del tipo de la sociedad en la denominación de la sociedad anónima la torna nula? 3.- ¿Cuántas personas deben concurrir a la suscripción del Acto Constitutivo sea por acto único o por suscripción Pública? 4.- ¿Qué contenido diferencial debe llevar la instrumentación constitutiva de una sociedad Anónima en relación a otros tipos sociales? 5.- ¿En una S.A. constituida por suscripción pública, existe alguna diferencia entre Promotor – Suscriptor – Fundador? ¿ si las hay cuales son?

6.- El programa fundacional, ¿ es definitivamente vinculante? ¿Qué derechos y obligaciones derivan ante el éxito o el fracaso en la constitución de una sociedad Anónima? 7.- ¿Qué responsabilidad tienen los fundadores y/o promotores de una sociedad por acciones? Diversos casos.8.- ¿Cuándo se produce la asunción de las obligaciones por parte de la sociedad ? 9.- ¿Qué beneficios pueden reservarse los fundadores y/o promotores? 10.- ¿Cómo se instrumentan los documentos constitutivos de una sociedad por acciones? 11.- ¿Cuál es el trámite que debe cumplir una sociedad anónima para considerarse una sociedad regularmente constituida?

Casos Prácticos En una S.A. cerrada cuyo objeto social es el de realizar actividades inmobiliarias: "Intermediación en la compra-venta-alquiler-permuta de inmuebles ofrecidos al público en general", los directores realizan durante el iter constitutivo, operaciones inmobiliarias, operaciones por las que se obtienen una cartera significativa de clientes, redundando en beneficio del patrimonio social.- Ahora bien, ¿Por quién se consideran realizados dichos actos? ¿Quienes son responsables por los mismos?.- Fundamente su respuesta.-

Un accionista de una S.A., cuyo nombre forma la denominación social del ente, vende sus acciones a un tercero, e intima al ente social para que modifique la denominación por cuanto seria responsable por todos los actos a realizar por la sociedad.- Pregunta: ¿Es correcta su postura? ¿Tiene derecho a exigir el cambio de denominación?

Jurisprudencia Sugerida Fallo : “Inspecciòn General de Justicia c/ CIA. Mandataria y Liquidadora S.A..-“ (CNCOM, Sala B, 14/6/2001) (Errepar, D.S.E., Nª 168, Nov./01, T. XIII) 1) Explique los fundamentos del rechazo a la inscripción registral de las modificaciones estatutarias, esgrimidas por la I.G.J.. 2) ¿Por qué apela la decisión la sociedad ?

3) ¿Qué decide la Cámara Nacional del Comercio ? Explique los fundamentos fácticos y normativos de la decisión. 4) ¿Qué tipos de facultades puede ejercer la I.G.J. ?

UNIDAD XI 1. Capital social. Acepciones. Principios. Aportes. Suscripción. Integración. Mora. 2. Representación del capital: Acciones: concepto, formalidades. Naturaleza jurídica. Acciones de voto plural y con preferencia patrimonial. Certificados. Clases de acciones: portador nominativas, escriturarles. Depósito colectivo. Cupón. Dividendos. Dividendos intercalarios. Transmisibilidad. Adquisición de acciones por la sociedad. Acciones nominativas por la actividad desarrollada: Ley de Entidades Financieras, etc.. 3. Amortización de acciones. Usufructo y prenda de acciones. 4. Modificaciones del capital. Aumentos: supuestos, requisitos. Derecho de suscripción preferente: limitación y violación del derecho. Derecho de acrecer. Emisión con prima. Emisión bajo la par. Reducción del capital: voluntaria, requisitos. Por pérdidas y obligatoria. Reintegro del capital. 5. De los bonos: caracteres. Clases. Modificaciones de las condiciones de emisión.

En esta unidad se estudia la formación del patrimonio de la Sociedad anónima, su relación con el capital social y de las forma de instrumentación de la participaciones sociales de los accionistas (acciones)en sus diversos tipos y funciones.-

Objetivos De La Unidad:

Además de los que señale el Profesor del curso Teórico-Práctico o los que identifique el alumno en sus lecturas, el estudiante debe ser capaz- al término del estudio de la unidad de: 1.- Distinguir las nociones de capital social y patrimonio social.2.- Reconocer las distintas formas de protección a la intangibilidad e integridad del capital social en la ley de Sociedades Comerciales, 3.- Establecer las tutelas que existen en favor de los terceros que contratan con la sociedad, en torno al capital social.4.- Distinguir las distintas situaciones y procedimientos para el aumento y reducción de capital social establecido en la ley.5.- Identificar las distintas clases de acciones, atendiendo a la operatividad de las mismas.6.- Comprender la mora en la integración y efectos 7.- Establecer las diferencias entre acciones y bonos.-

Actividad Mínima A Cumplir Sin perjuicio de las que señale el Profesor del curso Teórico-Práctico y de otras lecturas que realice el alumno se aconsejan las siguientes actividades mínimas:

Extraáulicas 1.- Lectura del Capítulo correspondiente a "Sociedad Anónima - Capital Social" correspondientes a los distintos manuales de estudio que utilice el alumno.2.- Trabajo Grupal: Cuadro comparativo sobre las distintas clases de títulos valores acciones, indicando sus funciones y los criterios para su distinción.-

Áulicas

1.- Por el profesor con el recurso pizarrón, Comparación de las normas de integración y suscripción del capital social de la sociedad de responsabilidad limitada en la ley 19550 y modificatoria 22.903.-

2.- Por el profesor, comparación de las normas que sobre aumento de capital registraba la ley 19.550 en su texto original con las introducidas por la ley 22.686.3.- Estudio de la ley de Nominatividad de las acciones.- Finalidad.4.- Estudio de las normas de los arts. 227 y siguientes de la L.S. en integración con las normas sobre amortización de acciones.5.- Repaso de los conocimientos adquiridos sobre modificación del contrato y efectos de la misma, en relación al aumento y disminución del capital social.6.- Repaso de los conceptos de suscripción e integración de capital social.-

Ejercicios Evaluatorios Complementariamente con los problemas que formule el profesor durante el curso teórico práctico, y la continua aplicación a casos prácticos que debe realizar el alumno al estudiar cada norma o concepto, se sugiere que el estudiante se responda – dándose razones - las siguientes cuestiones: 1.- Exprese brevemente los conceptos de capital social y patrimonio social.2.- ¿Que diferencias y relación encuentra entre ellos? 3.- ¿Cuáles son las distintas nociones de capital social que encuentra en la L.S.? 4.- ¿Qué significa el concepto de intangibilidad del capital social? 5.- ¿Cómo determina el patrimonio social? 6.- ¿Qué diferencia existe entre la responsabilidad de un socio de una S.R.L. y de un accionista de una S.A.? 7.- ¿Cuáles son los pasos a seguirse para llevar a cabo un aumento del capital social? 8.- ¿ Cuáles son las formalidades que deben observase para la emisión de acciones? 9.- ¿Existen limitaciones para aumentar el capital social? Por qué‚? 10.- El aumento del capital social se produce por la sola ¿deliberación y resolución asamblearia? 11.- Lea los Arts. 192 y 37 de la L.S., reflexione y responda: a- ¿ Cómo se produce la mora en la integración? b- ¿Se aplica sólo a los integraciones en efectivo o también en especie?

c- ¿Como consecuencia de lo contestado en a, quienes podrán requerir la mora y por qué? 12.- ¿En qué consiste del derecho de suscripción preferente y el derecho de acrecer? 13.- ¿Puede prohibirse en los estatutos el ejercicio del derecho de suscripción preferente? 14.- ¿Resulta correcta la impugnación por ilegitimidad de una resolución asamblearia que limite el derecho de suscripción preferente? Fundamente su respuesta.15.- Otorgan a sus titulares derecho preferente a la suscripción de nuevas acciones: a- Los bonos de participación, b- Los bonos de goce, c-Fundamente en ambos casos.16.- ¿Que protección tiene el grupo minoritario frente a la decisión asamblearia de aumentar el capital social, la cual lo perjudicare notoriamente? 17.- ¿Cuándo no puede ejercerse el derecho de receso por aumento de capital?.18.- ¿ Qué es la emisión bajo la par? 19.- ¿Cuáles son los fundamentos de la prohibición que contiene el art. 202 de la L.S.? 20.- ¿Cuál es el órgano que debe resolver tanto la reducción voluntaria como la reducción obligatoria de capital social? 21.-¿Cuál es el procedimiento que debe observarse para la reducción de capital social? 22.- Reducción de capital por pérdidas: ¿En favor de quién se establece la misma? ¿Deberán cumplimentarse los requisitos que la L.S. exige para la reducción voluntaria.- Fundamente su respuesta.23.-Elabore un concepto de "Acción", indique qué principios se le aplican supletoriamente a la misma y enumere cuáles son esos principios..24.- ¿De dónde surgen las distintas categorías de acciones y qué es lo que determina esa diferencia? 25.- Determine las diferencias entre acciones ordinarias y preferidas de acuerdo a los distintos derechos que pueden otorgar cada uno de ellos.-

26.- ¿Cuáles son las condiciones para la emisión de certificados globales? 27.-Defina: ¿Qué es cupón?, ¿Cuál es su naturaleza a jurídica? ¿Puede negociarse el cupón? 28..-¿Cómo se transmiten las acciones escriturarles? 29.- El principio establece que la sociedad no puede adquirir sus propias acciones.- ¿Cuál es el fundamento de tal prohibición? 30.- Si hay amortización total de acciones: ¿Por qué son reemplazadas las acciones? ¿Hay o no reducción del capital social?.- Fundamente su respuesta determinando la diferencia entre acción y bono de goce.31.- Exprese : ¿Qué son los dividendos? ¿Qué son los dividendos intercalarios? 32.- ¿Qué es la prima de emisión?

Casos Prácticos: La Sociedad anónima "COSMOS S.A.", tiene organizado un directorio compuesto por tres , quienes han obviado el cumplimiento de ciertas obligaciones como es la convocatoria a asambleas ordinarias para la aprobación de los balances y estados de resultados, distribución de dividendos etc.- La situación se complica puesto que si bien la primera asamblea ordinaria celebrada delegó en el directorio la emisión de las acciones, este nunca cumplió tal cometido, por lo que los accionistas se encuentran sin acciones por no haber sido estas jamás emitidas y a ellos entregadas.- ¿Pueden ejercer ellos algún derecho? ¿Podrán solicitar judicialmente la convocatoria a asamblea, sin las acciones que acrediten su calidad de socio (art. 236 in fine)? ¿Podrán solicitar al Síndico información (art. 294 inc. 6 ) sin las acciones referidas? .- ¿Son accionistas?.-

La asamblea General Ordinaria de accionista "Bertolucchi Hnos y Cia S.A." convocada luego de finalizar el ejercicio anual, resuelve aprobar los balances, estados de resultados y demás información contable presentada por el directorio, de cinco que a su vez constituyen los accionistas mayoritarios.- Como consecuencia de ello se resuelve aprobar también la distribución de dividendos.- Tiempo después se descubren maniobras ilícitas de las que son responsables los del directorio, y queda comprobado que tales utilidades repartidas jamás existieron.- Pregunta: ¿Que sucede con los accionistas minoritarios que concurrieron a la asamblea, votaron a favor de la distribución y que desconocían el

verdadero estado patrimonial del ente? ¿ Qué pueden exigir? ¿Qué puede exigírseles a ellos?.-

En "Advance S.A.", uno de los accionistas decide vender sus acciones, por lo que la sociedad hace el ofrecimiento en la forma establecida por ley (art. 194 de L.S.)al resto de los socios para que estos ejerzan el derecho de suscripción preferente.- Una vez finalizado el plazo para la suscripción y adquiridas las acciones por los accionistas y terceros, se presente un accionista e imputa al directorio habérsele privado de ejercer su derecho de suscripción preferente, puesto que no puedo tomar conocimiento de la venta de acciones por encontrarse fuera del país por asuntos de negocios.Pregunta: ¿Se encuentra legitimado este accionista para iniciar la acción que le concede el art. 195 de la L.S.? Fundamente su respuesta.-

Jurisprudencia Sugerida “ Nominatividad de las acciones - Castro Amelia c/ Transpetro S.A. – Cámara Nacional Comercial, Sala C, 18-10-02.- Jurisprudencia Argentina 2003 – 21 de mayo de 2003”.“Aportes Irrevocables Palacio del Fumador S.R.L. s/Quiebra Cámara Nacional Comercial Sala 26-08-96” “Transferencia de las acciones - Neder Jorge c/ Clínica Alvear S.A. y otro – La Ley 1998 “ “ Arana Martín Francisco c/ Muelles y Depósitos S.A. de Estibaje y Transporte s/ Ordinario - Dividendos – acción por cobro – Prescripción.Cámara Nacional Comercial Sala A – agosto 11 de 2003 – Revista El Derecho 19 de marzo de 2004.-

UNIDAD XII 1. De la Asamblea de Accionistas: generalidades. Derecho de información de los accionistas. Generales, especiales y unánimes. Ordinarias, extraordinarias. 2. Convocatoria, forma, orden del día. Plazos. Registro de accionistas. Quórum. Primera y segunda convocatoria. Quórum y mayorías especiales. Cuarto intermedio. Acta.

Actuación de mandatario. Presidencia. Intervención de los Directores, Síndicos, Consejeros y Gerentes: inhabilitación. Accionistas con interés contrario al social. 3. De los contratos parasocietarios. Sindicación de acciones. Clases, efectos. 4. Derecho de receso: concepto. Accionistas legitimados. Forma de ejercicio. Caducidad. Efectos. 5. Impugnación de las resoluciones. Casos. Legitimación. Suspensión preventiva de la ejecución. Trámite. Caducidad. Revocación de la resolución. Responsabilidades.

En esta unidad siguiendo el estudio de la Sociedad Anónima, se analiza uno de los órganos fundamentales de este tipo social de organización compleja, cual es el órgano de gobierno, su forma de actuación y sus resoluciones.-

Objetivos De La Unidad Además de los que el Profesor indique y el alumno determine a sus lecturas, el estudiante - al término del estudio de la unidad - debe ser capaz de: 1.- Entender el principio básico de los contratos plurilaterales de organización asociativos: el valor de la decisión de la mayoría.2.- Comprender el significado de órgano colegiado.3.- Reconocer el contenido del llamado Derecho de información de los accionistas.4.- Reconocer los requisitos de la resolución asamblearia válida convocatoria, deliberación y resolución, 5.- Comprender los criterios para distinguir las diversas clases de Asamblea de Accionistas, a saber: universales o especiales, ordinarias, extraordinarias, unánimes.6.- Valorar el rol de cada uno de los órganos sociales y de los accionistas en su intervención en la asamblea.7.- Entender el procedimiento a seguir por los socios para participar en una asamblea de accionistas.8.- Determinar el límite de los derechos de la actuación de la mayoría y los derechos de disenso de los disconformes.9.- Analizar los casos en que una resolución asamblearia no es válida.-

10.- Saber distinguir un contrato de Sindicación de acciones, cualquier clase que sea, de otros contratos plurilaterales de organización.-

Actividad Mínima A Cumplir

Las que el señor Profesor de los cursos teórico-prácticos proponga y las que el alumno se ver obligado a realizar para entender prácticamente ciertos conceptos doctrinarios reforzando lo ya aprehendido, a saber:

Extraáulicas 1.- Lecturas del Libro "Sociedades Anónimas.- Las asambleas" de los Dres. Miguel A. Sassot Betes y Miguel Sassot, Editorial Abaco.2.- Estudio de las nociones de órgano colegiado y su funcionamiento a saber: convocatoria, quórum, mayorías etc.3.- Repaso de los sistemas de deliberación de los socios en los tipos societarios estudiados y comparación con la Sociedad por Acciones.4.- Lectura del Trabajo: "La ley 22.903 y el Receso en las Sociedades Anónimas" por el Profesor Ignacio A. Escuti (h) en la Revista Derecho Comercial y delas Obligaciones: "ESTUDIOS SOBRE LA REFORMA DE LAS LEYES DE SOCIEDADES COMERCIALES Y CONCURSOS" pag. 99.5.- Lectura del Trabajo "Impugnación de las decisiones Asamblearias (Estudios sobre la reforma) del Profesor Dr. Horacio Roitman, página 101 de la Revista de Derecho Comercial y de las Obligaciones".6.- Lectura de "Sindicación de Acciones" páginas 296 y siguientes del Libro Sociedades Anónimas: Acciones, Bonos, debentures y obligaciones negociables" de Miguel Sassot Betes y Miguel P. Sassot.-` 7.- Repaso de las nociones de ineficacia, nulidad y sus diversos tipos y efectos.-

Áulicas Dirigidas por el profesor

1.- TRABAJO GRUPAL: Comparación del libro de Registro de Acciones (art. 213 de la L.S.) con el libro Registro de Asistencia de accionistas a Asamblea (art. 238 de la L.S.), diferencias y similitudes.-

2.- TRABAJO GRUPAL: Realizar un cuadro comparativo de las constancias que deben registrar las actas de los órganos colegiados (art. 73 Ley de Sociedades), con las actas de las deliberaciones de los socios de las sociedades de responsabilidad limitada y las de las Asambleas de las Sociedades por Acciones.3.- TRABAJO GRUPAL: Realizar un catálogo de los derechos de los accionistas, con la determinación de los derechos individuales de los que se otorgan a determinada minoría.4.-Análisis de los distintos tipos de Sindicación de acciones, indicando su utilidad, recepción en la doctrina y jurisprudencia. 5- Cuadro Comparativo del Ejercicio del derecho de receso y de la acción de impugnación de Asamblea, conceptos, accionistas legitimados para ejercerlo, caducidad, efectos.-

Ejercicio de Evaluación Además de la solución a los casos y preguntas que el Profesor les proponga en los cursos teóricos prácticos, como así también la solución a los casos que el mismo alumno se formule para la aplicación de los conceptos teóricos, se sugiere que el estudiante resuelva explícitamente las siguientes cuestiones: 1.- ¿Qué funciones cumple el órgano de gobierno? 2.- ¿En qué consiste el derecho de información del accionista? 3.- ¿Cuál es el criterio con el que se decide convocar a una Asamblea como Ordinaria o Extraordinaria? Es el mismo criterio que fijaba el Código de Comercio? 4.-¿ Cómo se clasifica las asambleas? 5.- ¿Cual es el beneficio del que gozan las asambleas unánimes? 6.- ¿Cuál es el procedimiento a seguir por los accionistas para poder asistir a una asamblea cualquier clase que sea? 7.- ¿Cómo se adoptan las decisiones en las Asambleas? ¿Podrá adoptarse una decisión por unanimidad contraria a lo dispuesto en el estatuto social? 8.- Un accionista con interés contrario al social ¿puede votar? 9.- ¿Pueden adoptarse resoluciones contrarias al interés social? 10.- ¿Que requisitos previos y posteriores a la reunión de accionistas deben haberse cumplido para que tenga validez su decisión?

11.- ¿Cuando una asamblea pasa a cuarto intermedio, al reunirse nuevamente debe existir el quórum exigido por ley, o Ud. considera que el requisito ya se cumplió en la oportunidad de celebrarse la primera reunión de la asamblea?.12.- Si un accionista se encuentra fuera del país al momento de celebrarse la Asamblea, que le aconsejarla Ud. a los efectos de poder ejercer sus derechos en la misma? 13.- Pueden intervenir en la Asamblea directores, gerentes y síndicos aunque no sean accionistas? 14.- ¿En que casos no pueden votar los integrantes del órganos de istración? 15.- Quien o quienes presiden la Asamblea de accionistas.- Distintos supuestos.16.- ¿Cuál es el quórum y las mayorías necesarias para adoptar una resolución asamblearia? .- Diversos Supuestos.17.- ¿Puede el accionista titular de acciones con voto múltiple, votar siempre con la pluralidad de voto? 18.- ¿Quiénes y en qué‚ caso pueden ejercer el derecho de receso? 19.- ¿Puede una sociedad dejar sin efecto una resolución asamblearia frente al ejercicio del derecho de receso por ciertos accionistas y/o frente a la impugnación de esa decisión? 20.- ¿Quiénes y en qué‚ caso pueden impugnar una resolución asamblearia? 21.- ¿Qué responsabilidad asumen los accionistas al ejercitar su derecho a voto en apoyo de una decisión asamblearia? 22.- El derecho de impugnación de las decisiones asamblearias ¿Está sujeto a plazos de prescripción o de caducidad?

Jurisprudencia Sugerida Impugnaciones de Resoluciones Asamblearias – Cámara Nacional Comercial – Sala C Junio 14 de 1991 – “Guelar Juan C. Mandataria Rural S.A” – La Ley – Tomo 1991 – E – Página 480.Invalidez de Resoluciones Asamblearias – Cámara Nacional Comercial – Sala D - 15 de agosto de 1997 – Bona Gáspare C/ Compañía Industrial Lanera S.A. – La Ley 1998.-

Nulidad Asamblearias – Cámara Comercial Comercial – Sala D, 1 de marzo de 1996 - Albrecht Pablo A. Y otra c/ Cacique Camping Sumario - El Derecho Tomo 168 – página – página 540.Suspensión Provisoria de la ejecución de las decisiones asamblearias que aprueban estados contables.- “Testori Roberto Elias s/ Sucesión c/S.K.S. S.A. y otro – Cámara Nacional Comercial Sala E ‘ 25 de agosto de 1998.-

Caso Practico MARTIN FIERRO S.A. convoca a Asamblea General Ordinaria, para lo cual cumple con los pasos exigidos por ley y el estatuto social.- Entre los puntos del orden del día, se estableció: "Renovación de autoridades - Designación de tres directores por un nuevo período".- La asamblea fue convocada para celebrarse el día 5 de Marzo de 1996 a las 9:00hs en la sede social..Siendo el día y hora de la misma se encontraban presentes accionistas que representaban el 60% del capital social.- Atento ello, el señor Presidente del Directorio, declara abierto el acto y comienzan a tratar uno a uno los puntos del orden del día.- Al momento de tratar la designación de nuevos directores, por distintas causas, ya sea cansancio, por problemas personales etc. algunos accionistas se ausentan del lugar, quedando en el recinto una cantidad de los mismos que representaba el 40% de las acciones con derecho a voto.- A pesar de ello, la asamblea que continua deliberando, toma la decisión de designar a tres personas en los cargos vacantes, dejándose establecido en el acta que por mayoría absoluta de votos presentes fue adoptada dicha resolución.- Así las cosas, días después un grupo de accionistas que habían estado ausentes en el momento de designarse los directores, pero presente a los fines del quórum, inician acción de impugnación asamblearia puesto que alegan que dicha resolución ( designación de directores) es contraria a la ley y al régimen estatuario por haberse considerado irrelevante el número de asistentes a la asamblea al momento de designar a los nuevos directores, agregando que sin quórum no hay asamblea válida.- Pregunta: ¿Es la acción entablada acorde a derecho? ¿Es válida la resolución asamblearia?

OLYMPIC S.A. reunida en Asamblea General Extraordinaria resuelve aumentar su capital social siete veces, a los fines de equilibrar el mismo con el patrimonio social, patrimonio que se fue engrosando por las ganancias obtenidas en los últimos dos ejercicios.- Un grupo de accionistas (minoritarios) disconformes con la resolución, habiendo estado presente en la asamblea,- que se llevó a cabo bajo el más estricto cumplimiento de las

formalidades de ley y estatuales, vota en contra de dicha resolución y resuelven ejercer el derecho de receso y así se lo comunican a la sociedad a los tres días hábiles de haberse celebrado la Asamblea.- La Sociedad ante esta situación que implicaba un erogación importante de patrimonio, reunida a los treinta días siguientes nuevamente en Asamblea, decide revocar la resolución anterior, y en consecuencia no aumentar el capital social sino hasta el doble del mismo.- A pesar de ello, los accionistas disidentes con el aumento de capital insisten en ejercitar su derecho de receso.- Pregunta: ¿Pueden hacerlo? Se encuentran legitimados para ello? Fundamente su respuesta.-

UNIDAD XIII 1. Representación de la sociedad. Legal y convencional. 2. De la istración. Introducción. Directores. Prohibiciones e incompatibilidades para ser director. Formas de elección. Duración, suplencia, renuncia, remoción. 3. Directorio. Carácter personal del cargo. Reuniones. Delegación de funciones. Poderes. 4. Remuneración. Formas. Límites. 5. Responsabilidad. Causales, exención y extinción. Derecho de minorías. Acción social e individual, condiciones y efectos.

La presente unidad está destinada al estudio del órgano de istración y Representación de la Sociedad Anónima: El Directorio, órgano de fundamental importancia puesto que es quien da impulso a la actuación societaria a través de los permanentes actos de ejecución que realiza.- Se analiza aquí, su funcionamiento, composición, características del cargo de director y por último responsabilidades de sus .-

Objetivos De La Unidad Además de los que señale el señor profesor a cargo del funcionamiento del curso teórico-práctico, al término de la unidad el alumno debe ser capaz de: 1.-Comprender el significado de "acto de istración" y "acto de representación" 2.- Diferenciar el órgano de istración de las sociedades por acciones de otros órganos de esta sociedad.-

3.- Entender el rol del directorio.4.- Distinguir el sistema típico de la organización de la istración de la sociedad por acciones.5.- Clasificar las diversas formas de elección, las diferencias de efectos y la conveniencia de cada una de ellas.6.- Analizar sistema de representación de los demás tipos societarios en comparación con el de las sociedades por acciones.7.- Determinar las diversas funciones de la istración y la posibilidad de delegación.8.- Distinguir los conceptos de Director, Comité Ejecutivo y Gerentes con poderes especiales o generales.9.- Entender el sistema de responsabilidad colegial y las acciones para hacerlo efectivo.10.- Determinar el rol de la S.A. en las acciones de responsabilidad contra los del directorio.-

Actividades Mínimas A Cumplir Sin perjuicio de las que indique el Sr. Profesor o las que realice el alumno individualmente, se proponen las siguientes actividades mínimas:

Extraáulicas 1.- Lectura del Capítulo VIII “Sociedad Anónima” - Puntos D) “istración y Representación de la Sociedad. Legal y Convencional (Páginas 507 y siguientes) del Libro Derecho Societario de los autores Efraín Hugo Richard y Orlando Manuel Muiño – Editorial Astrea 1997.2.- Repaso de lo estudiado sobre Asambleas y aplicación a la elección del Directorio.3.- Estudio comparativo de los Arts. 60 y 12 de la ley de Sociedades.-

Áulicas 5.-Trabajo Grupal: Confección de un cuadro comparativo de las diversas formas de elección de directores, 6.-Trabajo Grupal: Sinopsis de las funciones que cumplen los del Directorio.-

7.-Trabajo Grupal: Cuadro comparativo de las diversas formas de delegación de las funciones del directorio estipulas por ley.8.-Trabajo Grupal: Redactar la cláusula de un estatuto que organiza un Directorio compuesto de cinco , con asignación de funciones específicas a cada uno de ellos, estableciendo todo lo necesario para su funcionamiento como órgano a saber: elección, reuniones, remoción, responsabilidad, etc.9.-Por el profesor: Realizar un paralelo entre la responsabilidad individual y la responsabilidad colegial.- Análisis de los textos de los Arts. 274 y 184 (ya estudiado) de la ley de Sociedades.10.- Mediante el recurso pizarrón, el profesor deber realizar un cuadro comparativo, de las distintas acciones de responsabilidad, sujetos legitimados, efectos.11.- Por el mismo recurso el profesor deber hacer una comparación entre las diversas formas de evitar responsabilidad.-

Ejercicios De Evaluación Además de la solución a los casos y preguntas que el Profesor les proponga en los cursos teóricos prácticos, como así también solución a los casos que el mismo alumno se formule para la aplicación de los conceptos teóricos, se sugiere que el estudiante resuelva explícitamente las siguientes cuestiones:

1.- ¿Que significa representar a la Sociedad? ¿Quien lo hace?.- Diversos supuestos. 2.- ¿Puede un menor de 21 años mayor de 18 años autorizado por su padre para ejercer el comercio ser Director de una Sociedad anónima? 3.- ¿Pueden los del directorio durar en sus cargos más de tres ejercicios? 4.- ¿Puede organizarse un Directorio de un solo miembro y una gerencia colegiada? 5.- ¿Puede sustituirse al Directorio por una Gerencia Colegiada? 6.- ¿Puede el síndico remover al Director y istrar la sociedad en caso de urgencia? ¿Puede designar los Directores?

7.- ¿Cuánto dura un director en sus funciones? ¿Desde cuándo es oponible a terceros su designación y desde cuando deja de ser vinculante con terceros su actuación? 8.- ¿En qué casos puede renunciar el Director a su cargo? ¿Qué formalidades debe cumplir para el caso? 9.- ¿Cuándo se requiere en forma ineludible la elección de directores suplentes? 10.- ¿Cómo se fija la remuneración del Directorio? 11.- ¿Existe relación de dependencia entre el directorio y la sociedad? 13.- ¿Puede elegirse al Grupo mayoritario del Directorio por voto acumulativo? 14.- ¿Que es la elección de directores por categoría de acciones? 15.- El directorio ¿representa a la sociedad? ¿Y el Gerente? 16.- ¿Cómo se notifican las convocatorias a reunión de directorio? 17.- ¿Puede el director contratar con la sociedad? ¿Siempre? 18.- ¿Puede algún miembro del directorio realizar actos en competencia con la sociedad? 19.- ¿Cuándo responden los directores en forma ilimitada y solidaria hacia la sociedad, los accionistas y terceros? 20.- ¿En caso de verificarse mal desempeño en el cargo por parte de algunos del directorio? Deben responder todos? 21.- ¿Puede la mayoría de los accionistas aprobar la gestión de todo o parte del Directorio y evitar la promoción futura de una acción de responsabilidad? 22.- ¿Quiénes pueden ejercitar acciones de responsabilidad contra los directores? Diversos supuestos.23.- Determine diversas formas de organización de la istración y de la representación en una Sociedad Anónima.-


Objeto Social y Responsabilidad de los Directores de Sociedades Anónimas.- Cámara Nacional Comercial, Sala Be – Junio 24 de 2003 –Autos Eduardo Forns c/ Uantú S.A. Ordinario - Revista El Derecho – 2/12/03.-

Representación de la Sociedad – Impugnación - Cámara Nacional Comercial Sala C de 12 /2797 – “Brandes Pedro c/ Labinca S.A.” – Revista La Ley 14 de abril de 1998.Representación - Falta de Legitimación – Cámara Nacional Comercial, Sale E 10/2/98 – Autos Dahan Leon y otros c/ Villaguay S.A. - Revista La Ley 10/3/97.Cese de Funciones del Presidente del Directorio - Reemplazo – Publicidad Registral - Cámara Nacional Comercial Sala C de fecha 26/06/95 en autos: “Abad Rubén O c/ Murphy Tomás A” - Revista La Ley de 4/12/95.Representación.- Violación a la representación Plural. Efectos respecto a terceros.- - Tribunal Superior de Justicia de Córdoba, en pleno, Sentencia Nro. 12 del 12-08-04 Responsabilidad de los Directores en la Sociedad Anónima – Cámara Comercial Sala A de fecha 8/10/97 en autos “Eledar S.A. c/ Seref Jorge A” Revista La Ley 16/3/99.“ Aimaré Juan Carlos c/ Impresora Offset S.A. , Cámara Comercial Sala C junio 4 de 2004 - Acción individual de responsabilidad .- Remoción”

1.- ¿Cuándo procede la accion de remoción de los es? 2.- A los fines de la procedencia de la acción de remoción ¿ es necesario cumplir con algún requisito previo?

“ Kleio S.A. s/ Quiebra c/ Iglesias Rogelio – Ordinario - Cámara Nacional Comercial Sala D – 7-05-04.- Responsabilidad Solidaria de los Directores Retiro injustificado de fondos y pasivo insoluto” www. el dial.com del 27-503.-

Caso Practico Los del directorio de TIMON SACIF, durante varios ejercicios confeccionaron balances ficticios induciendo a error a los accionistas sobre el verdadero estado patrimonial del ente social.- De este modo se logró que la Asamblea de Accionistas aprobara la documentación contable.- Así el Directorio desvió fondos, los que fueron colocados en el exterior a nombre de terceras personas “accionistas de TIMON SACIF” .- Una vez descubierta la maniobra, y determinada las personas participantes en la misma, entre ellos los accionistas, ¿podrán estos últimos iniciar acción de responsabilidad contra los del directorio?

¿Cuentan con algún recurso el resto de los accionistas de buena fe y/o la sociedad misma para lograr el reintegro de los fondos ilícitamente percibidos por terceros? Los terceros, acreedores de la sociedad ahora casi insolvente, ¿Cuentan con algún remedio?

Uno de los del directorio de COLON S.A. tiene un interés contrario al social, puesto que el directorio debe resolver en la reunión del órgano la compra a una fábrica brasilera, insumos, que comúnmente eran adquiridos a otra sociedad de la que el director mencionado era propietario de la mitad del paquete accionario, situación que era desconocida para el resto del directorio de Colon S.A..A pesar de ello, este director permanece en la reunión de directorio y logra convencer a sus colegas de desistir de la compra de insumos en Brasil.Descubierto su interés contrario ¿ Con qué herramientas cuentan los directores y/o los accionistas de Colón S.A.? ¿Qué sucede con la resolución adoptada por el directorio? ¿ Es válida?

UNIDAD XIV 1. De la fiscalización privada. Atribuciones, deberes y responsabilidades. Síndicos, sindicatura colegiada: designación, remoción, remuneración, vacancia. Prescindencia y derecho de los accionistas en caso de no organizarse la sindicatura. 2. Consejo de Vigilancia: función, reglamentación y organización. Accionista persona jurídica: aptitud para integrar el consejo de vigilancia. Responsabilidades. Auditoria. Similitud y diferencias con la sindicatura. 3. Fiscalización estatal. Presente y futuro. Sociedades comprendidas. Fiscalización limitada. 4. Fiscalización estatal por el objeto de la sociedad. Fiscalización estatal por formalizar oferta pública.

5.

En esta unidad se estudia otro de los órganos de la sociedades comerciales, cuál el de fiscalización y sus diversos sistemas, para luego analizar las formas en que el estado ejerce el control sobre las mismas.-

Objetivos

Sin perjuicio de otros objetivos que señale el señor Profesor de los Cursos Teóricos-Prácticos, al término del estudio de la presente unidad el alumno debe ser capaz de: 1.- Comprender el significado del vocablo “Fiscalizar” 2.- Diferenciar los diversos sistemas de fiscalización de las sociedades por acciones.3.- Comprender cómo y cuando un ente social puede prescindir de Sindicatura y su el porqué de tal permisión.4.- Distinguir entre los controles que realiza el órgano específico, los derechos que puede ejercitar cada accionista individualmente y los que puede formalizar cuando alcanza cierto porcentaje del capital social.5.- Clasificar las diversas formas y límites del control interno y externo.6- Percibir la existencia de controles especiales fundados en el tipo de actividad de la sociedad.7.- Entender el sistema de responsabilidad de la Sindicatura privada.-


Además de las que proponga el señor Profesor y las lecturas que realice el alumno, se sugieren las siguientes actividades mínimas:

Extraáulicas 1.- Lectura de la exposición de motivos de la ley 19.550 y 22.903 de los artículos 280 al 306.-

2.- Trabajo Grupal: Realizar un cuadro comparativo de las funciones de la Sindicatura, del Consejo de Vigilancia y de la autoridad istrativa de Control-

3.- Trabajo Grupal: Cuadro Comparativo de los sistemas de responsabilidad del órgano istrativo y de fiscalización privada.4.- Trabajo grupal: Clasificación de los derechos que pueden ser utilizados exclusivamente por accionistas que representen parte del capital social(derechos de la minoría) 5.- Lectura del trabajo del Profesor Dr. Horacio Fargosi: "El consejo de Vigilancia en las Sociedades Anónimas" pag. 181 del Libro "Estudios de Derecho Societario" 6.- Repaso de lo estudiado en Privado III sobre las facultades del Banco de la Nación Argentina y de la Comisión Nacional de Valores.7.- Lectura del Trabajo del Dr. Héctor Cámara "Fiscalización Privada de la Sociedad Anónima" página 55 del Tomo III del Libro de Ponencias del V Congreso de Derecho Societario y de la Empresa - Córdoba 1992 ADVOCATUS.-

Áulicas 1.- Análisis con el profesor del Concepto, caracteres, atribuciones, deberes y formas de elección de los órganos de control.2.- Discusión en clase de las formas posibles de organización.-

Ejercicio De Evaluación

El alumno debe ser capaz de responderse razonadamente a las siguientes cuestiones, sin perjuicio de otros ejercicios que proponga el Profesor o se represente el alumno para entender prácticamente el alcance de ciertas normas: 1.- Puede prescindirse de Sindicatura en la organización de las sociedades por Acciones? Diversos Supuestos.2.- ¿Qué requisitos personales se exigen para ser miembro del Consejo de Vigilancia que no se requieren para ser Síndico? Enumere todos los requisitos y marque la diferencia.3.- ¿Qué facultades tiene el Consejo de Vigilancia que no tiene la Sindicatura?.- Enumere las facultades y destaque las diferencias.4.- ¿Cuál es el plazo de duración del síndico en sus funciones y cómo puede ser elegido? 5.- ¿Qué significa "auditoria anual" y cuál es su función?

6.- ¿Cómo se designa a los del Directorio el Consejo de Vigilancia?.- Diversos Supuestos.7.- ¿Existe más de un control externo de funcionamiento de las sociedades por acciones? 8.- ¿Cuál es la diferencia entre Control Estatal Permanente y fiscalización estatal limitada o no permanente? 9.- ¿En el caso de la fiscalización estatal limitada‚ qué funciones de vigilancia puede realizar la autoridad de contralor? 10.- ¿Cuál es el control jurisdiccional sobre las actuaciones de los controles externos? 11.- ¿Cuál es la responsabilidad de los del Consejo de Vigilancia?

Jurisprudencia Sugerida – Autos Camaly Alberto J c/ Rotativos Venus San Juan S.A. – Cámara Comercial Sala D, 20 de marzo de 2000 – La Ley Tomo 2000 E.- Retribución de los Síndicos Preguntas ¿Qué demanda el actor? ¿Cuál es el fundamento de la sociedad para resistir la pretensión de Camaly? ¿Qué resuelve la Cámara? ¿Cuál es su fundamento? Responsabilidad de los Síndicos – Cámara Nacional Comercial Sala E 21/3/00 en Autos: “Crear Crédito Argentino S.A. c/ Campos Antonio y otros” La Ley Tomo 2000 – E – página 67.¿Es correcta la impugnación de los socios y el sustento normativo en el que se basan? ¿Qué resolvería Ud. Si la sindicatura fuera sólo optativa para la sociedad?

Caso Practico 1.-Los accionistas de Hour S.A., habiendo transcurridos varios ejercicios sin que sea convocada asamblea a pesar de los requerimiento formulados al directorio deciden recurrir al órgano de Control Sindicatura.- ¿Puede éste órgano convocar a Asamblea General de Accionistas? ¿Cuáles son los pasos a seguir?

2.- Los del Directorio de una sociedad anónima, dedicada a la actividad financiera, han sido imputados por estafa y en consecuencia apartamiento de la ley, estatuto y reglamento. ¿Debe el juez en lo penal en su caso promover acción contra los de la Sindicatura? ¿Qué sucede con el Síndico Suplente?.- ¿Pueden los accionistas o terceros iniciar algún tipo de acción contra los síndicos para hacerlos responsables patrimonialmente de los daños causados por el directorio?

UNIDAD XV 1. De la sociedad en comandita por acciones. Concepto. Denominación. istración. Remoción del y acefalía. Prohibiciones a los socios es. Cesión de la parte social de los comanditados. Asambleas. 2. De las sociedades con participación estatal. Clases. 3. De la sociedad anónima con participación estatal mayoritaria. Concepto. Directores y síndico por la minoría. Liquidación. 4. Sociedades de garantía recíproca. 5. Sociedades as de fondos de pensión. 6. Modalidades en torno a la organización societaria conforme de la actividad.

Esta unidad estudia la sociedad en comandita por acciones y formas en que el Estado Nacional puede participar u organizar su actividad empresaria, para luego continuar con el estudio de sociedades comerciales regulados por leyes especiales para el desarrollo de una actividad específica.-


El alumno debe ser capaz al término del estudio de esta unidad, además de lo que determine su profesor de:

1.- Organizar una sociedad en comandita por acciones, 2.- Reconocer los medios que tiene el Estado de organizar, participar o desarrollar actividades empresarias.-

3.- Comprender la finalidad y función de las Sociedades de Garantía Recíproca, con identificación de los distintos tipos de socios que componen la misma.4.- Entender a las as de Fondo de Pensión y Jubilación, con identificación de su finalidad y función.-

Actividad Minima A Cumplir

Los que señale el Profesor de los cursos teóricos prácticos, las lecturas a que acceda el alumno, proponiéndose como tareas mínimas a cumplir por el estudiante:

Áulicas

1.- Con el profesor estudio pormenorizado de los Arts. 308-314, 315-324 de la Ley 19.550, Art. 1 de la ley 20.705.-

Extraáulicas 1.- Comparación del régimen de sociedad en comandita por acciones, dentro de nuestra ley de sociedades, con el de la sociedad en comandita simple y con el de la sociedad Anónima.2.- Estudio del Sistema de la ley 17.318 y Art. 350 del Código de Comercio, derogados por la ley de Sociedades, y del régimen de la sociedad anónima con participación estatal mayoritaria (Arts. 308 y S.S. de la ley de Sociedades).3.- Estudio comparativo del Decreto Ley 15349/46 (ratificado por ley 12.962) y del sistema de la ley de Sociedades Comerciales, determinando el régimen aplicable a las Sociedades de Economía Mixta.4.- Estudio del Sistema de las llamadas "Sociedades del Estado", ley 20.705.5.- Estudio de la ley 24.467 que regula las sociedades de Garantía Reciproca, 6.- Estudio de la ley 24.241 sobre A.F.J.P.-

7.- Lectura del Trabajo de Silvina Furlotti y otros "Sociedad de Garantía Recíproca" Libro de Ponencias - Tomo II, página 923 del VI Congreso de Derecho Societario y de la Empresa - Mar Del Plata 1995 - AD-HOC.8.- Estudio de la Ley 24.557 Aseguradoras de Riesgo de Trabajo.-

Ejercicio Evaluatorio El alumno deber comparar con facilidad los sistemas legales preexpuestos con los determinados en la ley de sociedades comerciales, resolviendo los problemas que le formule el Profesor, sugiriendo dé respuestas explicitada a las siguientes cuestiones: 1.- ¿Qué diferencias existen entre la sociedad en comandita Simple y la Sociedad en comandita por acciones? 2. ¿ Cuál es la diferencia en la denominación de la Sociedad en comandita Simple y la Sociedad en comandita por acciones? 3.- ¿Cómo se determina el quórum y la mayoría en las asambleas de las sociedades en comandita por acciones? 4.- ¿Cómo determina que una sociedad anónima es con participación estatal mayoritaria? Basta con que el Estado sea propietario de la mitad m s una de las acciones? 5.- ¿Cómo se representan las minorías en la sociedad anónima con participación estatal mayoritaria? 6.- ¿Qué modificaciones existe entre el régimen de la sociedad anónima de aquella que registra participación estatal mayoritaria ? Diversos Supuestos.7.- ¿Las sociedades del estado son sociedades dentro de la conceptualización estudiada en la unidad Nro. 1? 8.- ¿Qué diferencia existe en el régimen de los aportes de las sociedades de economía mixta? 9.- ¿Cuál es la participación que tiene que tener el Estado en las Sociedades de Economía Mixta? 10.- ¿Qué participación tiene en la istración de las sociedades de Economía Mixta el Estado? 11.- ¿Qué es el derecho de veto en las sociedades de economía mixta y cómo está regulado? 12.- ¿Quiénes pueden ser socios de una Sociedad de Garantía recíproca? 13.- ¿Cuál es su función?

14.- Dar concepto de A.F.J.P..15.- Dar concepto de A.R.T..’

UNIDAD XVI 1. Sociedad anónima abierta. Su reconocimiento dentro de la legislación actual. 2. R‚gimen especial de control. Comisión Nacional de Valores, Bolsas de Comercio y Mercados de Valores, Caja de Valores. 3. Emisión de títulos por oferta pública. Aumento por oferta pública. 4. Obligaciones negociables, régimen legal, noción y modalidades; obligaciones negociables convertibles. Debentures: noción, modalidades y r‚gimen legal. Debentures convertibles. 5. Negocios con acciones y otros títulos emitidos por sociedades..

En esta unidad se estudia un subtipo de Sociedad Anónima, la Sociedad Anónima Abierta.- Ella hace oferta pública de sus acciones, entendiéndose por tal a la cotización en bolsa o la invitación a las personas en general o a sectores o grupos determinados a suscribir, adquirir o realizar cualquier acto jurídico con acciones, cualquiera sea el medio por el que se haga dicha invitación.Esta sociedad está sometida al contralor permanente por parte del estado, para protección del ahorrista, que actuando asiladamente se halla imposibilitado de actuar en su propia protección.Resulta necesario entender su régimen de control y ámbito de desenvolvimiento, constituido por la Comisión Nacional de Valores, las Bolsas de Comercio y Mercados de Valores.-

Objetivos

El alumno debe ser capaz al término del estudio de la presente unidad, además de lo que determine su profesor de: 1.- Comprender el Concepto de Sociedad Anónima Abierta y el fundamento de la clasificación efectuada por el legislador.2.- Conocer las funciones, atribuciones y ámbito de actuación de la Comisión Nacional de Valores.3.- Reconocer la diferencia existente entre una Bolsa de Valores, Mercado de Valor y Caja de Valores.4.- Captar la diferencia existente entre aumento de capital en una S.A. cerrada y una S.A. abierta.5.- Entender el concepto y utilidad de las obligaciones negociables y los debentures.6.- Reconocer a las acciones y/u otros t¡tulos emitidos por el ente social como bienes sobre los cuales pueden realizarse distintos tipos de Negocios.-

Trabajos Mínimos A Cumplir

Los que señale el Profesor a cargo del curso teórico Práctico, las lecturas a que acceda el alumno, proponendose como tareas mínimas a cumplir por el estudiante:

Áulicas 1.- Con el profesor analizar el fundamento de la distinción realizada por el legislador entre S.A. abierta y cerrada.2.- Con el profesor estudio del ente istrativo: Comisión Nacional de Valores: Sus atribuciones, deberes, facultades, Ámbito de actuación y límites.3.- Análisis del significado de: Bolsa de Comercio, Mercado de Valores y Caja de Valores.4.- Estudio Comparativo de la Ley 19.551 y Decreto 677/02.5.- Con el profesor, previa lectura del material a indicar, estudio de las obligaciones negociables y debentures .-

Extraáulicas

1.- Trabajo Grupal: Realizar un cuadro comparativo marcando las diferencias entre Mercados de Valores, Bolsa de Comercio y Caja de Valores.2.- Trabajo Grupal: Cuadro comparativo de las obligaciones negociables y los debentures.3.- Trabajo Grupal: Realizar un cuadro sinóptico en el que se enuncie los distintos tipos de negocios posibles a realizar con acciones y/u otro título a emitir por la sociedad.4.- Análisis del texto de la ley 17.811.-


1.- ¿En qué se diferencia una S.A. abierta de una S.A. cerrada? 2.- ¿Cuáles son las funciones de la Comisión Nacional de Valores? 3.- ¿Cómo está integrada la misma? 4.- ¿Qué es una Bolsa de Comercio? ¿Quienes están autorizadas a serlo? 5.- ¿Qué es un Mercado de Valores? Quienes pueden serlo? 6.- ¿Qué es una caja de Valor? ¿Quién puede serlo? 7.- Explique la diferencia en el procedimiento a los efectos de aumentar el capital en la S.A. cerrada y abierta 8.- ¿Qué son las obligaciones negociables? Finalidad 9.- ¿Qué son los debentures? Finalidad.-

Jurisprudencia Sugerida Oferta Pública de Acciones – Inconstitucionalidad Decreto 677 –Juzgado Comercial Nro. 1 – Córdoba.- Revista La Ley agosto 13 de 2004.-

UNIDAD XVII 1. Sociedades cooperativas. Concepto. Antecedentes. Caracteres. Clases. 2. Constitución: requisitos de fondo y forma. Los estatutos. Publicidad. Los socios: capacidad, isión y rechazo, retiro y exclusión. Derechos y obligaciones.

3. Órganos. Consejo de istración. Gerente. Asambleas: clases, requisitos. 4. Balances y excedentes. Retiro de capital. Pérdidas. Fondo de reserva. 5. Fiscalización. Dirección de Cooperativas.

Esta unidad está destinada al estudio de la Sociedad Cooperativa.-


Al término del estudio de la unidad el alumno debe ser capaz de: 1.- Reconocer la utilidad del tipo de sociedad cooperativa para la organización de determinadas actividades.2.- Clasificar las clases de sociedades cooperativas.3.- Comparar la constitución, funcionamiento, organización con los otros tipos estudiados.4.- Distinguir los derechos de los socios de las cooperativas de los derechos de los socios de otros tipos societarios.-


Sin perjuicio de las tareas que indique el señor Profesor el curso teórico práctico, proponemos las siguientes actividades:

Áulicas 1.- Estudio de la ley de Cooperativas Nro. 20.337.

Extraáulicas 1.- Lectura del Capítulo XII "Sociedades Cooperativas" de Derecho Societario, páginas 671 y S.S. de los Profesores Efraín Hugo Richard y Orlando Muiño.- Editorial Astrea - 1997

Ejercicios De Evaluación

Además de resolver los problemas que somete el Profesor el alumno deber responder razonadamente a las siguientes cuestiones: 1.- ¿Cuál es la base o fundamento de organización de una sociedad Cooperativa? 2.- Clasifique las clases de sociedades cooperativa que conozca y clasifique como se reparten las utilidades conforme su clase.3.- ¿Cómo se regulariza la constitución de una cooperativa? 4.- ¿Cuál debe ser el contenido del contrato constitutivo? 5.- ¿Qué diferencia fundamentalmente a las sociedades cooperativas de las sociedades comerciales? Enumere las diferencias.6.- ¿Las normas de qué tipo social se aplican subsidiariamente a la sociedad cooperativa? Enumere las normas subsidiaria que considere aplicables.7.- Puede limitarse el ingreso de socios a la Cooperativa? Diversos Supuestos y normas aplicables.8.- ¿Cómo se retira un socio de una cooperativa? 9.- ¿Puede excluirse al socio de una cooperativa? 10.- ¿Cuál es el órgano de istración en una cooperativa y cómo se integra? 11.-¿Cuál es el órgano de gobierno de una cooperativa y cómo se adoptan sus resoluciones? 12.- ¿Existe derecho de receso dentro de las cooperativas? 13.- ¿Cómo se fiscalizan las cooperativas? 14.- ¿Qué diferencia existe con las sociedades anónimas en cuanto a la representación de las participaciones societarias de los socios? 15.- ¿Qué‚ diferencia existe con las sociedades anónimas en cuanto a la documentación contable? 16.- ¿Cómo se liquidan las cooperativas y a quién corresponde la cuota de liquidación?

UNIDAD XVIII

1. Reorganización societaria y concentración económica. Diversas formas societarias y contractuales. 2. Relaciones societarias de segundo grado. La sociedad socia. Sociedades constituidas por sociedades por acciones. Participaciones de sociedades en otras sociedades. 3. Participación, vinculación y control entre sociedades. Control interno y control externo. 4. La llamada inoponibilidad de la personalidad jurídica. La desestimación de la personalidad jurídica.

En esta unidad se inicia el estudio de la reorganización societaria, que culmina en la unidad 20.- En base a los conocimientos adquiridos, se analizan la forma de organización de cada tipo social, la posibilidades de cambio en la estructura social adoptada, ya sea por la transformación, regularización etc ( Unidad XIX) como también el concepto de Concentración económica por medio del grupo societario o de las agrupaciones de sociedades.-


Al término del estudio de la presente unidad, el alumno debe ser capaz de: 1.- Distinguir las formas societarias y contractuales de concentración económica.2.- Comprender la capacidad de la sociedad para asociarse a otras.3.- Distinguir participación, vinculación y control entre sociedades.4.- Aprehender el concepto de control social y sus diversas modalidades.5.- Comprender el instituto de la inoponibilidad de la persona jurídica.Diversas teorías.-


Sin perjuicio de las que proponga el profesor de cada curso teórico práctico, sugerimos las siguientes:

Áulicas 1.- Con el profesor realizar análisis del concepto de reorganización societaria y concentración económica, sus diferencias.2.- Análisis pormenorizado de los Arts. 31, 32, y 33 de la Ley 19.550.3.- Análisis de los Arts. 2 y 54 última parte de la ley 19.550 y discusión en clase de sus consecuencias.-

Extraáulicas 1.- Lectura del Capítulo XIII del Libro “Derecho Societario” – Editorial Astrea 1997 de los Dres. Efraín Hugo Richard y Orlando Muiño – Páginas 699 y siguientes.2.- Lectura del Trabajo del Profesor Dr. Orlando M. Muiño: "Control Interno y Externo" página953, del Tomo II del Libro de Ponencias del VI Congreso de Derecho Societario y de la Empresa - Mar del Planta 1995 - Ad-Hoc.3.- Lectura del Trabajo del Dr. Efraín Hugo Richard "Información en las participaciones entre Sociedades" Tomo III, página 985 del Libro de Ponencias del VI Congreso de Derecho Societario y de la Empresa - Mar del Plata - 1995 - Ad-Hoc.4.- Trabajo Grupal: Realizar un cuadro sinóptico entre las distintas formas de concentración económica, ya sea contractuales o societarias.5.- Trabajo Grupal: Cuadro comparativo de las distintas formas de vinculación entre sociedades, estableciendo sus efectos.-


1.- ¿Qué se entiende por agrupamiento de sociedades y grupos societarios? Existe alguna diferencia? 2.- ¿Puede una sociedad cualquiera sea participar libremente en otra? 3.- ¿Existe algún límite de participación de una sociedad en otra? 4.- ¿Qué significa "participación recíproca” y por qué‚ son sancionadas por ley?

5.- Dar el concepto de sociedad controlada, estableciendo sus efectos.6.- ¿ Qué significa vinculación en los términos de la ley 19.550? 7.-¿ Qué herramientas nos otorga la Ley 19.550 ante el ejercicio abusivo del control? 8.- ¿Cuándo considera Ud. que los fines perseguidos por el ente social son "Extrasocietarios", en los términos del Art. 54 última parte de la ley 19.550? 9.- La aplicación del instituto de la inoponibilidad de la persona jurídica: ¿Implica liquidación del ente social o puede el mismo seguir funcionando? 10.- ¿Cuál es la opinión de las diversas teorías sobre el tema?

UNIDAD XIX 1. Régimen de nulidad. La ineficacia societaria: invalidez funcional. Omisión de requisitos esenciales. Tipicidad y atipicidad. Objeto ilícito, actividad ilícita, objeto prohibido y actividad prohibida. Sociedades entre esposos. Participaciones recíprocas. 2. Efectos de las nulidades societarias. 3. Sociedad en formación. 4. La sociedad no constituida regularmente: carácter, representación, prueba, efectos. La sociedad nula. Regularización, resolución, receso. Promesa de contratar sociedad.

En esta bolilla se estudia el particular sistema de Nulidades Societarias, en sus distintas posibilidades y efectos, para luego estudiar a la sociedad en formación, y a la no constituida regularmente en sus dos formas de expresión: de hecho e irregular.-

Objetivos De La Presente Unidad

1.- Distinguir entre acto jurídico, negocio constitutivo y sociedad como persona jurídica.-

2.- Distinguir entre acto jurídico nulo, contrato nulo, cláusula nula y vínculo social nulo.3.- Comprender los efectos que trae acarreada la nulidad ante cada situación plantea en la ley 19.550.4.- Reconocer, ante un caso concreto, la existencia o no de una sociedad en formación.5.- Distinguir una sociedad de hecho de una sociedad no regularmente constituida y de una sociedad atípica.6.- Establecer el bien jurídico tutelado del r‚gimen normativo vigente en torno a sociedades de hecho, no regularmente constituidas, nulas y regularmente constituidas.7.- Conocer el procedimiento a seguir a los efectos de lograr la regularización del ente social.-


Además de las que proponga el profesor, conforme el plan pedagógico que siga, y particularmente de las propias que el alumno se proponga a esta altura del estudio de la materia, se sugieren las siguientes actividades mínimas tendiente a lograr el objetivo propuesto:

Áulicas 1.- Con el profesor: Repaso de las nociones de invalidez, ineficacia y nulidad y su clasificación, en el Derecho Civil Argentino.2.- Con el profesor, previa lectura de la bibliografía indicada, análisis de las distintas situaciones sancionadas con la nulidad por la ley 19.5 50.3.- Con el profesor: análisis de los Arts. 183 y 184 de la ley de Sociedades.4.- Previa lectura de la bibliografía a indicarse, estudio con el profesor de los Art. 21 a 26 de la L.S. su reforma y exposiciones de motivos.-

Extraáulicas 1.- Trabajo Grupal: Realizar un cuadro comparativo de los Arts. 13, 16, 17,18,19 y 20 de la ley 19.550, como así también de normas como la del Art. 125 in fine, 126 in fine, 245 in fine de la misma ley.-

2- Trabajo Grupal: Realizar un cuadro sinóptico en relación al procedimiento a seguir para lograr la regularización de una sociedad.3.- Lectura del trabajo del Profesor Dr. José Ignacio Romero: "Las sociedades irregulares y la reforma de la ley 22.903" pag. 37 de los Cuadernos de la revista de Derecho Comercial y de las obligaciones: "Estudios sobre la reforma de las leyes de sociedades comerciales y concursos".4.- Repaso de las nociones de Tipicidad y atipicidad


Además de los que el profesor proponga, el alumno deber ser capaz de responder razonadamente a las siguientes cuestiones:

1.- ¿Cuáles son las estipulaciones que la ley considera nulas? ¿Qué efectos producen? Diversos Casos? 2.- ¿Qué significa invalidez funcional? Ejemplifique.3.- ¿Qué efecto acarrea la falta de algunos de los requisitos esenciales no tipificantes establecidos en el Art. 11 de la L.S..?4.- Detectada la existencia de objeto ilícito de un ente societario, ¿Qué consecuencias acarrea? 5.-¿ Que sucede con la cuota de liquidación en ese caso? 6.- ¿Qué‚ diferencia existe entre objeto ilícito y actividad ilícita? 7.- ¿Qué sucede con los socios de buena fe en las sociedades que realizaron una actividad ilícita? 8.- ¿Qué significa objeto prohibido en razón del tipo y qué consecuencias apareja la violación de tal prohibición? 10.- ¿En qué casos se puede producir la nulidad, la anulabilidad o la resolución de un contrato? 11.- ¿El incumplimiento de los requisitos formales implica nulidad? 12.- ¿Cómo se prueba la existencia de una sociedad no constituida regularmente? 13.- ¿Cuál es la responsabilidad de los socios en una sociedad no constituida regularmente?

14.- ¿Quién ejerce la representación en una sociedad no constituida regularmente? 15.- ¿Se modifica el efecto de la nulidad absoluta -del derecho Civil - en el derecho societario? ¿Cuál es el efecto de la nulidad absoluta? 16.- Dar ejemplos de requisitos esenciales tipificantes 17.- ¿Se puede regularizar una sociedad de hecho? 18.- ¿Cuándo una sociedad de hecho es comercial?

Jurisprudencia Sugerida “Altamirano María G c/ Vázquez Hnos. S.R.L. y otros - Cámara de Apelaciones en lo Civil, Comercial y Trabajo de Bell Ville - Personalidad Jurídica – Responsabilidad del Socio - La Ley Córdoba – 1996 – 642” “ Orofrutal S.A. c/ Impierpasq S.A. y otros – Cámara Nacional Comercial Sala A abril 4 de 1998 “

1.- ¿Afecta de algún modo la condición de hecho o irregular sobre la personalidad de la sociedad? 2.- Cuando se pretende demandar a una sociedad de hecho, ¿contra quien debe ir dirigida la demanda? ¿son los socios legitimados pasivos?

“ Criado Nélida B c/ Alvarez Vicente” Cámara de Apelaciones en lo Civil y Comercial de 7ma. Nominación de Córdoba , agosto 18 de 1993 – La Ley Córdoba 1994, 116.1.- Según el fallo ¿qué elementos esenciales deben acreditarse para probar la existencia de sociedad de hecho?

“Le Vraux Luis E y otra c/ Carosotto Domingo L “ Cámara de Apelaciones en lo Civil y Comercial de 2da. Nominación de Córdoba, mayo 5 de 1998 - La Ley 2000 A- 562 - LL Córdoba 1999 – 1292” 1.- ¿Cuáles son las conclusiones del fallo en relación a la capacidad Registral de una sociedad de hecho?

“Viniplast S.A. vs. Apach Sociedad de Hecho - Cámara Nacional Comercial Sala D del 14-7-2000 J.A. 2002 –I – 849 “

“Coafi S.A. vs. Automotores Jarama S.A. y otros - Cámara Nacional Comercial Sala C, mayo 2 2001” “Ishihara Argentina S.A. v Agro Beq – Sociedad de Hecho” – Cámara Nacional Comercial Sala D – julio 13, 2000.-

1.- ¿ Quienes resultan legitimados pasivos frente a obligaciones asumidas por la sociedad de hecho? ¿A quién corresponde emplazar a juicio?

Caso Practico Tres agentes de cambio convienen en forma conjunta explotar la mesas de dinero y el mercado marginal de cambios.- Se trata de un negocio de inversión clandestino, donde el inversionista pretende ganar un mayor interés que lo que se obtiene en las inversiones autorizadas por ley.- Esta explotación se ocultaba al público en general por tener esta sociedad de hecho que se había formado objeto ilícito.- Ahora bien, uno de los inversionistas demanda judicialmente a la sociedad y socios reclamando el reintegro del dinero invertido con más sus intereses, alegando previamente la existencia de una sociedad de hecho.- Es correcta la actitud asumida por el inversionista? Pueden los socios alegar la nulidad del negocio constitutivo social? Fundamente su respuesta?

UNIDAD XX 1. Transformación de sociedades: concepto, responsabilidad, requisitos, receso. Preferencia de los socios. Rescisión. Caducidad. Sociedades cooperativas. 2. Fusión: concepto, efectos, requisitos. Revocación y rescisión. 3. Escisión de sociedades: concepto, r‚gimen, efectos. 4. De las sociedades constituidas en el extranjero: ley aplicable. Tipo desconocido. Representantes, sucursal o agencia. Actividad habitual. Constitución de sociedades u otorgamiento de contratos de colaboración. Sociedad con domicilio o principal establecimiento en el país. De las sociedades binacionales.

En esta unidad, continuando con el estudio iniciado en la bolilla 16, se analiza las posibilidades de adaptar o modificar las estructuras societarias a las necesidades de la actividad empresaria.- Las distintas figuras a conocer son fenómenos contemporáneos de indudable trascendencia.-


Sin perjuicio de los que establezca el Profesor del curso teórico-práctico, al término de la bolilla el alumno debe ser capaz de: 1.- Reconocer la posibilidad de modificar la estructura societaria sin alterar el centro de imputación de derechos y obligaciones originariamente generado por los constituyentes de la sociedad.2.- Distinguir las diversas posibilidades que el derecho otorga para adecuar los tipos sociales y las afectaciones patrimoniales a las necesidades del cumplimiento del objeto social.3.- Conocer el régimen jurídico a que se encuentran sometidas las sociedades constituidas en el extranjero.-


Sin perjuicio de las tareas que señale el Profesor del curso teórico práctico, se sugiere al alumno las siguientes actividades mínimas para el correcto entendimiento y posterior adecuamiento al ejercicio profesional:

Áulicas 1.- Con el profesor, an lisis, luego de la lectura de bibliografía que se indique de los conceptos de Transformación, Fusión, Escisión y sus efectos.-

Extraáulicas 1.- Lectura del Libro "Sociedades Comerciales" de Alberto Verón en su tomo "Actualización leyes 22.903 y 22.985", Págs. 100 a 165 – Editorial Astrea.-

2.- Trabajo Grupal: Realizar un cuadro comparativo de las siguientes figuras: Transformación, Fusión, Escisión, teniendo en cuenta: Concepto, requisitos, efectos, revocación.3.- Análisis del texto de los Arts. 74 a 81 de la L.S. y sus reformas.4.- Análisis del texto de la Ley de Sociedades Comerciales y sus reformas de los Arts. 82 a 87.6.- Análisis del texto de la ley de Sociedades Comerciales y sus reformas del Art. 88.- . 7.- Análisis del texto de la ley de Sociedades Comerciales y sus reformas del Art. 118 a 124.8.- Repaso de lo estudiado sobre "Personalidad jurídica "

Ejercicios Evaluatorios Además de los problemas que el Profesor proponga solucionar se sugiere que el alumno sea capaz de dar respuestas a las siguientes cuestiones: 1.- ¿Existe cambio de personalidad jurídica en la transformación de sociedades? 2.- ¿Pueden los socios alterar unilateralmente su responsabilidad frente a terceros que habían contratado con la sociedad que se transforma? Comparación con el principio de la autonomía de la voluntad consagrada en el derecho Civil.3.- ¿Qué requisitos sustanciales y formales deben cumplirse para transformar una sociedad? 4.- ¿Puede transformarse una Sociedad Cooperativa? Y el caso contrario? 5.- ¿Pueden los socios dejar sin efecto el acuerdo de transformación? 6.- ¿Puede quedar sin efecto el acuerdo de transformación pese a la voluntad de los socios en contrario? 7.- ¿Qué clase de fusión conoce? 8.- ¿Qué clases de escisión conoce como forma de reorganización societaria? 9.- ¿Qué actos debe cumplir una sociedad para escindirse? 10.- ¿Es necesario algún contrato para que una sociedad se fusione? y para escindirse?

11.- ¿Qué actos debe cumplir una sociedad para fusionarse? 12.- ¿Qué derechos tienen los acreedores frente a una sociedad que se transforma? ¿Y frente a una fusión? ¿Y en caso de escisión?.13.- ¿Puede dejarse sin efecto un acuerdo de fusión? Diversos casos.14.- ¿Puede una sociedad constituida en el extranjero realizar actos aislados en nuestro país? 15.- ¿Qué requisitos debe cumplir para poder efectuar un ejercicio habitual de actos referentes a su objeto social? 16.- ¿Que sucede con las sociedades extranjeras de tipo desconocido? 17.- ¿ Puede una sociedad extranjera ser emplazada para estar en juicio?


Autos: “Rolyfar S.A. c/ Confecciones Posa Sacif – Ejecución Hipotecaria” – Cámara Nacional Civil Sala F de fecha 5 de junio de 2003.Sociedades Extranjeras. Actos Aislados. Omisión de la Inscripción de la Sociedad Extranjera Acreedora en los registros Mercantiles Locales en los términos del art. 118 de la L.S. – Cinelli Nicolaza c/ Dispan S.A. – Juzgado de 1ª. Instancia Nro. 91 de fecha 11 de agosto de 2003.R. De B. E c/ Rosarios y Cía. S.A. – Cámara Nacional Comercial Sala B – Diciembre 12 de 2001.- Requisitos de una sociedad constituida en el Extranjero para participar en una asamblea de acciones - Revista La Ley – 5 de diciembre de 2005.a) ¿Puede una sociedad constituida en el extranjero ser socia? ¿Qué derechos tiene como tal? b)

¿Debe satisfacer algún requisito? ¿Cuál es la postura del Tribunal?

“Bryce Services Corp. s/ Investigación de Actos Aislados” - Inspección General de Justicia de la Nación “ agosto 8 de 2004 www.microjuris.com.ar del 29-11-04.-

a)

¿Qué alcance tiene el concepto de acto aislado según la I.G.J. ?

b)

¿Cuál es su opinión al respecto?

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