Acta Constitutiva De Una Sociedad De Producción Rural De Responsabilidad Limitada (ejpo) Mara! 3s262j

Acta Constitutiva de una Sociedad de Producción Rural de Responsabilidad Limitada -----------------------------------------------------------“BIOCOMPOSTAS” ------------------------- SOCIEDAD DE PRODUCCION RURAL DE RESPONSABILIDAD LIMITADA ---------------------------------------- Asamblea General Extraordinaria de Socios En la ciudad de Guadalajara, Jalisco, domicilio social de “BIOCOMPOSTAS”, SOCIEDAD DE PRODUCCION RURAL DE RESPONSABILIDAD LIMITADA, en lo sucesivo la "Sociedad" o “BIOCOMPOSTAS”, siendo las 9:00 horas del día 29 de Julio del 2011, se reunieron la totalidad de Socios de la Sociedad que firman la presente acta, representados conforme a la Lista de Asistencia transcrita a continuación, a fin de celebrar una Asamblea General Extraordinaria de Socios, de conformidad con lo dispuesto por la cláusula Vigésima Cuarta de los Estatutos Sociales vigentes de “BIOCOMPOSTAS”. Por designación unánime de los Socios presentes, presidió la Asamblea el señor DIEGO GALVEZ ALFARO y actuó como Secretario la señora ARMANDO GOMEZ RIEBELING. Acto seguido, el Presidente designó como escrutador al señor ANDRES GALVEZ ALFARO, quien después de aceptar su nombramiento, revisar el Libro de Registro de Partes Sociales y demás registros corporativos de la Sociedad, hizo constar que se encontraban presentes la totalidad de los Socios, así como la totalidad de las Partes Sociales representativas del 100% (cien) por ciento del capital social de “BIOCOMPOSTAS”, totalmente suscritas y pagadas, por lo que procedió a formular la lista de asistencia que a continuación se transcribe y que se anexa debidamente firmada al expediente de la presente acta: ---------------------------------------------------------------------LISTA DE ASISTENCIA-------------------------------------------------SOCIO : PARTES SOCIALES CAPITAL DIEGO GALVEZ ALFARO 1 $ 25,000.00 ARMANDO GOMEZ RIEBELING 1 $ 25,000.00 TOTAL 2 $ 50,000.00 En virtud de que se encontraba totalmente representado en la Asamblea el Capital Social de “BIOCOMPOSTAS”, el Presidente la declaró legalmente instalada aún cuando no haya mediado convocatoria, lo anterior de conformidad y lo dispuesto por el artículo 188 de la Ley General de Sociedades Mercantiles. --- A continuación el Presidente solicitó al Secretario diera lectura al Orden del Día propuesto, mismo que se transcribe a continuación: ------------------------------------------------------------------O R D E N D E L D I A I.- LISTA DE ASISTENCIA Y EN SU CASO DECLARATORIA DE QUÓRUM ESTATUTARIO. II.- PROPUESTA, DISCUSIÓN Y EN SU CASO MODIFICACION DEL CONTRATO SOCIAL Y ACUERDOS AL RESPECTO.

III.- PROPUESTA, NOTIFICACIÓN, DISCUSIÓN Y EN SU CASO APROBACIÓN SOBRE LA PROPUESTA POR PARTE DEL SOCIO DIEGO GALVEZ ALFARO, EN TRANSMITIR UNA FRACCIÓN DE SU PARTE SOCIAL DEL CAPITAL VARIABLE A ALGÚN SOCIO E INCLUSIVE A TERCEROS Y ACUERDOS RELATIVOS. IV.- PROPUESTA, NOTIFICACIÓN, DISCUSIÓN Y EN SU CASO APROBACIÓN SOBRE LA PROPUESTA POR PARTE DEL SOCIO ARMANDO GOMEZ RIEBELING, EN TRANSMITIR SU PARTE SOCIAL DEL CAPITAL VARIABLE A ALGÚN SOCIO E INCLUSIVE A TERCEROS Y ACUERDOS RELATIVOS. V.- DESIGNACIÓN DE DELEGADO ESPECIAL EJECUTOR QUE CONCURRA ANTE NOTARIO PÚBLICO DE SU ELECCIÓN A EFECTO DE PROTOCOLIZAR LA PRESENTE ASAMBLEA, ASÍ COMO LA REDACCIÓN, LECTURA Y FIRMA DEL ACTA QUE SE LEVANTE Y ACUERDOS RELATIVOS. --- Sometido a la consideración de los señores asistentes dicho orden del día, es aprobado por unanimidad, el Presidente de la asamblea con la aprobación de los asistentes procede a dar inicio a los trabajos establecidos en el mismo, el cual es del conocimiento y conformidad de los Socios, la presente asamblea se sujetará en todo momento durante su duración a los puntos señalados, por tanto, se procede a agotar los puntos a tratar: PUNTO PRIMERO: En relación al primer punto del orden del día, el escrutador ya en funciones, procede a elaborar la lista de asistencia con los certificados expedidos por la sociedad, mismos que amparan que los títulos provisionales han sido depositados en las oficinas de la sociedad, así, los escrutadores proceden a dar cuenta del resultado al Presidente y Secretario de la presente Asamblea, haciendo constar que existe el quórum legal suficiente para proceder con la celebración de la presente asamblea. --- Por lo anterior, los Socios presentes, reunidos en esta asamblea, deciden en forma unánime proceder con la celebración de la presente asamblea, en virtud de estar reunido el capital social necesario para dar validez a todos y cada uno de los puntos que en esta asamblea se traten. PUNTO SEGUNDO: En relación al segundo punto del orden del día, en uso de la voz, el Presidente de la Asamblea, propone a los Socios la reforma al Artículo Decimo, de los Estatutos Sociales, con la finalidad de ampliar la competencia de los servicios prestados por la sociedad ---------------------------------------------------------------------- ACUERDOS --------------------------------------------------------------------------------PRIMERO.- Una vez el intercambio de opiniones la Asamblea de Socios aprobó por unanimidad de votos, la propuesta para la reforma de la cláusula Decima de los estatutos sociales, para que en lo sucesivo la misma quede redactada de la siguiente manera: --- “……DECIMA.- TRANSMISIÓN DE PARTES SOCIALES .- La transmisión de las partes sociales se efectuará mediante cesión total o parcial de las mismas, previo el consentimiento de los socios que representen por lo menos las tres cuartas partes del capital social, reunidos en asamblea general de socios legalmente instalada, otorgándose en todo caso derecho del tanto a los demás socios en proporción a su participación en el capital de la sociedad. Los socios gozarán de un término de 15 quince días contados a partir de la fecha del acuerdo respectivo pa-

ra ejercitar este derecho. --- En el caso que los demás socios renunciasen a su derecho del tanto, el socio enajenante propondrá un adquirente de su participación social, cuya inclusión como nuevo socio, se sujetará previa a la aprobación de la Asamblea que represente cuando menos las tres cuartas partes del capital social, debiéndose protocolizar el acta de asamblea en el que se asiente dicho acuerdo. --- En el supuesto de que no fuese aceptado el socio propuesto, el órgano de istración estará autorizado para buscar un nuevo socio y deberá efectuar la cesión de las partes sociales al valor real que tengan las mismas, determinando éste acuerdo al dictamen que emita un corredor público; el importe de las partes sociales transferidas se pagaran al socio en cuanto se venda dichas partes sociales…..”. PUNTO TERCERO.- En desarrollo del TERCER PUNTO del Orden del Día, el Presidente de la Asamblea manifestó a los socios presentes sobre la intención del señor Diego Gálvez Alfaro por su propio derecho, en adelante la parte “Vendedora” en transmitir una fracción de su parte social con un valor de $25,000.00 (VEINTICINCO MIL PESOS 00/100 MONEDA NACIONAL) totalmente suscrita y pagada. Acto seguido, la asamblea hizo saber al Armando Gómez Riebeling del derecho de preferencia que tiene para adquirir dichas fracción de la parte social, derecho mismo que no ejercerá en los términos de Ley, en virtud de manifestar que no es de su interés adquirirlas. Por lo antes expuesto, el señor Diego Gálvez Alfaro por su propio derecho, propone a los señores Andrés Gálvez Alfaro, Margarita María Alfaro Méndez y Fabián Orozco Esparza, para adquirir dichas Partes Sociales y así también manifiesta, que han celebrado - de conformidad con las disposiciones que para la transmisión de Partes Sociales prevén los estatutos sociales - una operación de Cesión de Partes Sociales con los señores antes mencionados, el señor Diego Gálvez Alfaro, contratos que se siguen a las condiciones de la referida operación de Cesión y que en este momento se pone a disposición de la Asamblea para su conocimiento. En virtud de lo anterior, tras una breve deliberación al respecto, los socios por unanimidad tomaron los siguientes: ---------------------------------------------------------------------- ACUERDOS --------------------------------------------------------------------------------SEGUNDO.- Se toma conocimiento del Contrato de Cesión de Partes Sociales celebrado con esta misma fecha, por y entre Diego Gálvez Alfaro por su propio derecho como parte “Vendedora” y el señor Andrés Gálvez Alfaro como “Parte Compradora”, adquiriendo el ultimo una Fracción de la Parte Social puesta en venta equivalente a la cantidad de $500.00 (QUINIENTOS PESOS 00/100 MONEDA NACIONAL) mismo que cumple con los requisitos que para la transmisión de Partes Sociales que prevén los Estatutos de la “Sociedad”, sin que exista obstáculo alguno por parte de los que hasta hoy fueron socios o de esta Asamblea. TERCERO.- Se toma conocimiento del Contrato de Cesión de Partes Sociales celebrado con esta misma fecha, por y entre Diego Gálvez Alfaro por su propio derecho como parte “Vendedora” y la señora Margarita María Alfaro Méndez como “Parte Compradora”, adquiriendo el ultimo una Fracción de la Parte Social puesta

en venta equivalente a la cantidad de $4,000.00 (CUATRO MIL PESOS 00/100 MONEDA NACIONAL) mismo que cumple con los requisitos que para la transmisión de Partes Sociales que prevén los Estatutos de la “Sociedad”, sin que exista obstáculo alguno por parte de los que hasta hoy fueron socios o de esta Asamblea. CUARTO.- Se toma conocimiento del Contrato de Cesión de Partes Sociales celebrado con esta misma fecha, por y entre Diego Gálvez Alfaro por su propio derecho como parte “Vendedora” y el señor Fabián Orozco Esparza como “Parte Compradora”, adquiriendo el ultimo una Fracción de la Parte Social puesta en venta equivalente a la cantidad de $20,000.00 (VEINTE MIL PESOS 00/100 MONEDA NACIONAL) mismo que cumple con los requisitos que para la transmisión de Partes Sociales que prevén los Estatutos de la “Sociedad”, sin que exista obstáculo alguno por parte de los que hasta hoy fueron socios o de esta Asamblea. QUINTO.- Las partes adquirentes, pagaron en la parte proporcional la fracción de la parte social transmitida, por lo que la parte “Vendedora” se da por recibido del precio pactado desde con anterioridad a la presente Asamblea. SEXTO.- La Asamblea autoriza a la Secretario para que inscriba en el libro especial de partes sociales y demás registros corporativos la transmisión aquí pactada. SEPTIMO.- En consecuencia de las transmisiones antes pactadas, la parte Vendedora otorga el más amplio y total finiquito que en derecho proceda a la “Sociedad” y a su socio en virtud de manifestar bajo protesta de decir verdad que no existe ningún adeudo o pagos pendientes por concepto de dividendos, participaciones o utilidades, sobre las fracciones transmitidas. PUNTO CUARTO.- En desarrollo del CUARTO PUNTO del Orden del Día, el Presidente de la Asamblea manifestó a los socios presentes sobre la intención del señor Armando Gómez Riebeling por su propio derecho, en adelante la parte “Vendedora” en transmitir su parte social con un valor de $25,000.00 (VEINTICINCO MIL PESOS 00/100 MONEDA NACIONAL) totalmente suscrita y pagada. Acto seguido, la asamblea hizo saber a los señores Andrés Gálvez Alfaro y Fabián Orozco Esparza del derecho de preferencia que tiene para adquirir dicha parte social, derecho mismo que no ejercerán en los términos de Ley, en virtud de manifestar que no es de su interés adquirirlas. De igual manera, la asamblea hizo saber a la señora Margarita María Alfaro Méndez del derecho de preferencia que tiene para adquirir dicha parte social, derecho mismo que ejercerá en los términos de Ley, en virtud de manifestar que es su interés adquirirlas. Por lo antes expuesto, el señor Armando Gómez Riebeling por su propio derecho manifiesta, que han celebrado - de conformidad con las disposiciones que para la transmisión de Partes Sociales prevén los estatutos sociales - una operación de Cesión de Partes Sociales con la señora antes mencionada, contratos que se siguen a las condiciones de la referida operación de Cesión y que en este momento se pone a disposición de la Asamblea para su conocimiento. En virtud de lo anterior, tras una breve deliberación al respecto, los socios por unanimidad tomaron los siguientes: ---------------------------------------------------------------------- ACUERDOS --------------------------------------------------------------------------------OCTAVO.- Se toma conocimiento del Contrato de Cesión de Partes Sociales cele-

brado con esta misma fecha, por y entre Armando Gómez Riebeling por su propio derecho como parte “Vendedora” y la señora Margarita María Alfaro Méndez como “Parte Compradora”, adquiriendo el ultimo la Parte Social puesta en venta equivalente a la cantidad de $25,000.00 (VEINTICINCO MIL PESOS 00/100 MONEDA NACIONAL) mismo que cumple con los requisitos que para la transmisión de Partes Sociales que prevén los Estatutos de la “Sociedad”, sin que exista obstáculo alguno por parte de los que hasta hoy fueron socios o de esta Asamblea. NOVENO.- La parte adquirente, pagó en la parte proporcional la parte social transmitida, por lo que la parte “Vendedora” se da por recibido del precio pactado desde con anterioridad a la presente Asamblea. DECIMO.- La Asamblea autoriza a la Secretario para que inscriba en el libro especial de partes sociales y demás registros corporativos la transmisión aquí pactada. DECIMO PRIMERO.- En consecuencia de las transmisiones antes pactadas, la parte Vendedora otorga el más amplio y total finiquito que en derecho proceda a la “Sociedad” y a su socio en virtud de manifestar bajo protesta de decir verdad que no existe ningún adeudo o pagos pendientes por concepto de dividendos, participaciones o utilidades, sobre las fracciones transmitidas. DECIMO SEGUNDO.- En virtud de lo anterior, la forma en que estará representado el capital social de la sociedad en lo sucesivo es el siguiente: SOCIO : PARTES SOCIALES CAPITAL DIEGO GALVEZ ALFARO 1 $500.00 ANDRES GALVEZ ALFARO 1 $500.00 MARGARITA MARIA ALFARO MENDEZ 1 $29,000.00 FABIAN OROZCO ESPARZA 1 $20,000.00 TOTAL 4 $ 50,000.00 PUNTO QUINTO.- El Presidente propone la designación de delegado especial de la Asamblea, a efecto de que en nombre y representación de la sociedad, realice todos los actos y acciones que sean necesarios o convenientes para formalizar las resoluciones tomadas por esta Asamblea y actos previstos en el artículo 178 de la Ley General de Sociedades Mercantiles, así como para que comparezca ante Fedatario Público a protocolizar el acta correspondiente y sus resoluciones; la Asamblea General tomó por unanimidad de votos de los presentes, la siguiente: --- QUINTO ACUERDO: Se designa delegado especial de esta Asamblea al señor ANDRES GALVEZ ALFARO, para que: a) Comparezca ante Fedatario Público para protocolizar en todo o en parte la presente Acta de Asamblea y sus acuerdos; b) Gestionar la inscripción del acta en el Registro Público correspondiente; y, c) Ejecutar los demás acuerdos tomados. En relación al desahogo de este punto consistente en la elaboración, revisión, discusión y firma del acta correspondiente a la Asamblea y clausura de la misma, el Presidente solicitó se conceda un receso para que el Secretario procediera a la redacción de la presente acta, por lo que una vez que fue terminada la misma se dio lectura en voz alta y se aprobó por unanimidad de votos, haciendo constar que, durante la proposición, discusión y votación de todos y cada uno de los puntos del Orden del Día, se encontró presente el 100% (cien) por ciento de la totalidad de las Partes Sociales que integran el capital social de “BIOCOMPOSTAS”, SOCIEDAD DE PRODUCCION RURAL DE RESPONSABILIDAD LIMITADA. Acto seguido, el Presidente agradeció la atención y asistencia de los Socios y dio

por terminada esta Asamblea a las 12:00 p.m. horas del día de su fecha, firmando la presente Acta de Asamblea General Extraordinaria de Socios, el Presidente de la Asamblea, el Secretario de la misma, el Escrutador, en la respectiva lista de asistencia.

DIEGO GALVEZ ALFARO ARMANDO GOMEZ RIEBELING Presidente Secretario

ANDRES GALVEZ ALFARO Escrutador. En cumplimiento de mi encargo por la Asamblea General Extraordinaria de Socios de “BIOCOMPOSTAS”, SOCIEDAD DE PRODUCCION RURAL DE RESPONSABILIDAD LIMITADA, celebrada el 29 de Julio del 2011 a las 09:00 horas, el suscrito hago constar que conforme a la Lista de Asistencia, existe el quórum necesario para la celebración de la misma, conforme a lo dispuesto por los Estatutos Sociales y la Ley General de Sociedades Mercantiles.

Una Firma

_______________________________________ ANDRES GALVEZ ALFARO