Disolución Y Liquidación De Sociedad Comercial 386o3j

DISOLUCIÓN Y LIQUIDACIÓN DE SOCIEDAD COMERCIAL

1. ¿QUÉ ES LA DISOLUCIÓN? La disolución es el acto jurídico a través del cual la sociedad suspende el desarrollo de su actividad social y entra en el proceso para finiquitar su operación y llegar a la liquidación final. La disolución puede ocasionarse de las causales pactadas en los estatutos sociales o de la ley.

¿CUÁLES SON LAS CAUSALES DE DISOLUCIÓN? Conforme a la ley mercantil, la sociedad se disolverá por las causales previstas en sus estatutos o por las especiales de cada tipo de sociedad, según el régimen especial de cada una. La sociedad podrá disolverse por las siguientes causales establecidas en el artículo 218 del Código de Comercio: 1. Por vencimiento del término previsto para su duración en el contrato, si no fuere prorrogado válidamente antes de su expiración. En este caso, la disolución de la sociedad rige entre los asociados y respecto de terceros a partir de la fecha de expiración del término de su vigencia, sin necesidad de formalidades especiales, y por tanto, no se requiere otorgar escritura pública. La Cámara de Comercio de Cali certificará que la sociedad se encuentra disuelta y en estado de liquidación desde la fecha de vencimiento del término pactado en los estatutos. 2. Por la imposibilidad de desarrollar la empresa social, por la terminación de la misma o por la extinción de la cosa o cosas cuya explotación constituye su objeto. 3. Por reducción del número de asociados a menos del requerido en la ley para su formación o funcionamiento, o por aumento que exceda del límite máximo fijado en la misma ley. 4. Derogado. Ley 222 de 1995, Art. 151, num. 3. 5. Por las causales que expresa y claramente se estipulen en el contrato. 6. Por decisión de los asociados, adoptada conforme a las leyes y al contrato social. En reunión del órgano social competente (Junta de socios, Asamblea de Accionistas) según sea el caso, se deberá decretar la disolución anticipada de la sociedad, decisión que deberá constar en acta con el lleno de requisitos formales que la ley establece (Artículo 189 Código de Comercio). 7. Por decisión de autoridad competente en los casos expresamente previstos en las leyes, y

8. Por las demás causales establecidas en las leyes, en relación con todas o algunas de las formas de sociedad que regula este Código

NOMBRAMIENTO DE LIQUIDADOR En la reunión que se adopte la decisión de declarar la sociedad disuelta y en estado de liquidación, se podrá proceder a nombrar a una persona para que actúe en calidad de liquidador, quien será el encargado de llevar el trámite de liquidación de la sociedad. Si no se realiza dicho nombramiento, tendrá las facultades de liquidador el último representante legal inscrito en Cámara de Comercio.

2. ¿QUÉ ES LA LIQUIDACIÓN? La liquidación es la etapa siguiente a la disolución de la sociedad, etapa en la cual se procede a la cancelación de todos los pasivos de la sociedad y a la repartición de los posibles remanentes, decretándose en esta etapa la liquidación de la sociedad.

¿COMO SE REALIZAN LA DISOLUCIÓN Y LIQUIDACIÓN DE LA SOCIEDAD? La decisión de disolución de la sociedad constituye una reforma estatutaria que deberá ser aprobada por el órgano social competente (Junta de socios, Asamblea de Accionistas) según sea el caso, decisión de la cual se deberá dejar constancia por medio de acta según lo dispone en el Artículo 24 de la ley 1429 de 2010. Una vez finalizado el proceso de liquidación, se debe enviar para registro el acta final de liquidación, en la cual se deberá aprobar la cuenta final de liquidación y distribución de los remanentes, de acuerdo a lo dispuesto por el Artículo 247 y 248 del Código de Comercio. En caso tal que en el trámite de liquidación se proceda a la distribución de remanentes que tenga por objeto bienes inmuebles, se deberá proceder a elevar dicha acta a escritura pública.

¿QUÉ SE REQUIERE PARA SU INSCRIPCIÓN? Presentar para registro en la Cámara de Comercio del domicilio social y de sus sucursales copia del acta, con el lleno de requisitos formales que la ley establece (Artículo 189 Código de Comercio). Se debe tener en cuenta que el acta original deberá reposar en el libro de actas de la sociedad. Por disposición del inciso segundo del artículo 42 de la ley 1429 de 2010, las actas de órganos sociales y de istración de las sociedades, así como sus extractos y copias autorizadas por el secretario o por el representante de la respectiva persona jurídica, se presumen auténticas, por lo cual no se requiere presentación personal de las mismas.

Observaciones: 

Una vez declarada la disolución, la sociedad solamente debe desarrollar las actividades encaminadas a su inmediata liquidación.



A partir de la declaratoria de disolución, al nombre de la sociedad deberá adicionarse la expresión “en liquidación”.



Si la sociedad que se va a liquidar no ha cumplido con la obligación legal de renovar la matrícula mercantil, deberá previamente a la inscripción del documento que contenga la liquidación cancelar los derechos correspondientes a los años no renovados.



Si la sociedad que se liquida posee establecimientos de comercio matriculados, que no van a ser cerrados, deberán adjudicarse en el acta de liquidación; de lo contrario, deberá hacer la solicitud expresa de cancelación de la matrícula de los establecimientos de comercio por medio de documento privado suscrito por el representante legal, con reconocimiento de contenido y firma ante notario o ante funcionario autorizado de la Cámara de Comercio.

3. ¿ES POSIBLE LIQUIDACIÓN?

REACTIVAR

UNA

EMPRESA

EN

ESTADO

DE

La ley 1429 del 29 de diciembre de 2010, prevé que las sociedades y sucursales de sociedades extranjeras, en cualquier momento posterior a la iniciación de la liquidación, puedan reactivarse, siempre que el pasivo externo no supere el 70% de los activos sociales y que no se haya iniciado la distribución de los remanentes a los asociados. La decisión de reactivación se aprobará por el órgano social competente (Junta de socios, Asamblea de Accionistas) según sea el caso, con la mayoría prevista en los estatutos o ley para la transformación. Los asociados ausentes y disidentes podrán ejercer el derecho de retiro. Se deberá presentar para registro en la Cámara de Comercio del domicilio social, el acta donde conste la decisión de reactivación, con el lleno de requisitos formales que la ley establece (Artículo 189 Código de Comercio) La determinación de reactivar la empresa deberá ser informada a los acreedores dentro de los quince (15) días siguientes a la fecha en que se adoptó la decisión, mediante comunicación escrita dirigida a cada uno de ellos. Los acreedores tendrán derecho de oposición judicial en los términos previstos en el artículo 175 del Código de Comercio. La acción podrá interponerse dentro de los treinta días siguientes al recibo del aviso. Esta acción se tramita ante la Superintendencia de Sociedades a través del proceso verbal sumario.

COSTOS DE LA INSCRIPCIÓN. Para proceder a realizar la inscripción de la disolución y liquidación de la sociedad, se deberá cancelar los derechos que la inscripción origina (Artículo 45 del C. Co).

De manera adicional se causa un impuesto de registro a favor de la Gobernación del Valle del Cauca, el cual corresponde a una tarifa del 0.7% sobre el valor correspondiente de los remanentes a distribuir en la liquidación. En caso que se adjudique en la repartición de remanentes bienes inmuebles, el impuesto de registro deberá ser cancelado directamente en la gobernación que corresponda según la ubicación del inmueble, y se deberá adjuntar constancia del pago de dicho impuesto. Estos valores podrán ser liquidados de manera previa en la línea de atención telefónica de la Cámara de Comercio de Cali al 8861329

21. ¿CÓMO REGISTRAR LA LIQUIDACIÓN DE UNA SOCIEDAD?

DISOLUCIÓN

Y

¿Qué es la disolución y liquidación de una entidad? Son dos actos jurídicos diferentes que tienen relación entre si. Mediante la disolución se le reduce la capacidad legal a la entidad, nace el proceso liquidatorio, ésta solo queda facultada para realizar los actos necesarios tendientes a la liquidación, es decir no puede continuar desarrollando su objeto social, salvo con fines liquidatorios. Con la liquidación se extingue la persona jurídica y se cancela su matrícula o registro en la Cámara de Comercio. ¿Cuáles son las causales de disolución? La disolución de una sociedad puede provenir de una causal establecida en la ley, como general en el artículo 218 del Código de Comercio o por las especiales de cada tipo de sociedad, según el régimen especial de cada una, o por orden de una autoridad competente Para los fines del registro, es pertinente formular algunos comentarios en relación con las siguientes causales:

1.

Por

vencimiento

P

a

del

r

término

de

a

duración:

s

En

este

u

ca

i

El acta debe estar firmada en original por el representante legal y el se 2.

P

o

E

l

r

d m

e á

c x

i i

s

i

m

o

El acta donde conste la decisión de disolver la sociedad junto con un c 3.

Disolución

por

Observados Cuando

la

los

casos

alguna que

disolución

causal no

legal

contempla

proviene

de

el

o

artículo

esta

estat 219

causal,

de

Lo

dicho

L

permite

o

afirmar

s

que s

la o

previsión c

del

artículo

i

o

El acta donde conste la adopción de la causal de liquidación junto con 4.

Por apertura al trámite de liquidación obligatoria u orden de autoridad

Cómo efectuar el registro y observaciones:

» Presentar copia auténtica de la escritura pública o documento privado (acta) de disolución, en cualquiera de nuestras sedes. En el caso de la escritura pública se requiere protocolizar copia del acta de la asamblea de accionistas o junta de socios, según el caso, donde conste la decisión de disolver la sociedad junto con un certificado de existencia y representación legal de la misma. » Tenga en cuenta que la sociedad declarada en disolución no puede continuar desarrollando actividades, excepto las encaminadas a su liquidación. » A partir de la declaratoria de disolución, al nombre de la sociedad deberá adicionarse la expresión "en liquidación". ». Presentar carta de aceptación del liquidador indicando documento de identidad. » La copia de los documentos que se remita debe ser totalmente legible para garantizar su reproducción por medio técnico. » Se deben cancelar los derechos de inscripción de la disolución, nombramiento de liquidador, más el impuesto de registro.

¿Cuál

es

el

proceso

de

liquidación?

Una vez inscrita la escritura pública de disolución, el liquidador debe cumplir lo ordenado en el Código de Comercio, especialmente: Ads by InfoAd Options

»

Dar aviso dentro de los diez días siguientes a la fecha en que ocurrió e

»

Informar a los acreedores sociales y a terceros del estado de liquidació

»

Elaborar los inventarios y el balance final de la sociedad.

».

P

a

g

a

r

e

l

El proyecto de liquidación debe someterse a consideración del máximo

Cómo se registra la liquidación y observaciones:

»

Con el registro del acta que contiene la cuenta final de liquidación o co

»

El acta que contiene la cuenta final de liquidación debe reunir los requ

»

Si la sociedad que se va a liquidar no ha cumplido con la obligación leg

».

S l

i i

q

l i

u

a d

a

c

s i

El registro del acta por medio de la cual se apruebe la cuenta final de l

¿Dónde

se

registra

la

disolución

y

liquidación

de

la

sociedad?

La solicitud de registro debe efectuarse en la cámara de comercio con jurisdicción en el lugar del domicilio principal de la sociedad y en el lugar donde tenga abierta sucursales. Si la sociedad está localizada en la jurisdicción de la Cámara de Comercio del Amazonas, la solicitud de registro se debe presentar en la sede de la Cámara de Comercio del Amazonas.

SAS. Procedimiento para su liquidación. Superintendencia frente a la misma.

Facultades

de

ésta

Publicado el Viernes, 21 Octubre 2011 09:08 Oficio

220-103303

Superintendencia

Oficio 06 de Superintendencia de Sociedades

de

Sociedades

Septiembre

06

de

Septiembre

de

de

2011

220-103303 2011

SAS. Procedimiento para su liquidación. Facultades de ésta Superintendencia frente a la misma.

Aviso recibo del escrito en referencia, a través del cual pone de presente el siguiente hecho: “Actualmente tengo una Sociedad tipo SAS y debido a que mi socio quien era el que aportaba el capital retiro el dinero y esta ya no funciona”, formula las siguientes preguntas:

“1. ¿Que mecanismos puedo utilizar para que legalmente la sociedad se disuelva y se liquide, lo anterior con acuerdo de mi socio y sin el?

2. ¿Que normatividad regula este tipo de sociedades?

3. ¿Que puedo hacer para que mi socio me entregue los estados financieros de la sociedad, dado que le he hecho varios requerimientos por escrito y no me ha dado respuesta? Mi preocupación es que el realice actividades y cosas con la sociedad que me involucren y pueda afectarme patrimonialmente.

4. ¿Si la superintendencia de sociedades es quien regula valga la redundancia, las sociedades, que puedo hacer para que esta intervenga en el desarrollo legal de la sociedad en comento, a quien me dirijo?”.

Previo a responder las preguntas formuladas, es preciso indicarle al consultante que a través de la Ley 1258 de 2008, el legislador crea y expide las reglas de las sociedades por acciones simplificadas –S. A. S.-, tipo societario que si bien se suma a los previstos en el Código de Comercio, su constitución, funcionamiento y organización deben preverse en el documento o escritura de constitución, según la voluntad del constituyente o constituyentes, según fuere el caso.

Es la característica de la autonomía de la voluntad en la redacción de los estatutos la que determina este nuevo tipo societario, de ahí que la sociedad por acciones simplificada se gobierna, en primer lugar, por las disposiciones generales contenidas en la Ley1258 Cit. y por los estatutos sociales; pero en lo no previsto, en las normas legales que regulan la sociedad anónima y, en su defecto, en cuanto no resulten contradictorias, por las disposiciones generales de las sociedades previstas en el Código de Comercio (Art. 45 Ley Cit.). Queda de esta manera resuelto el punto 2º del escrito.

Ahora bien, con relación a la disolución, el artículo 34 de la Ley Cit. establece frente a las causales de disolución de la sociedad por acciones simplificada, que si la disolución proviene del vencimiento del término previsto en los estatutos, si lo hubiere, ésta se producirá de pleno derecho a partir de la fecha de expiración del término de duración, sin necesidad de formalidad especial alguna, en tanto que los demás casos, la disolución ocurrirá a partir de la fecha de registro del documento privado que contenga la decisión o de la ejecutoria del acto proveniente de la autoridad competente.

Por su parte el artículo 35 ss. prevé la posibilidad de evitar la disolución “…. mediante la adopción de las medidas a que hubiere lugar, según la causal ocurrida, siempre que el enervamiento de la causal ocurra durante los seis (6) meses siguientes a la fecha en que la asamblea reconozca su acaecimiento. Sin embargo, este plazo será de dieciocho (18) meses en el caso de la causal prevista en el ordinal 7o del artículo anterior (Hace relación a la causal por perdidas que reduzcan el patrimonio neto de la sociedad por debajo del cincuenta por ciento del capital suscrito)”.

Ahora bien, respecto al trámite de liquidación el artículo 36 de la Cit. Ley prevé “La liquidación del patrimonio se realizará conforme al procedimiento señalado para la liquidación de las sociedades de responsabilidad limitada. Actuará como liquidador, el representante legal o la persona que designe la asamblea de accionistas”. (Destacado nuestro).

Así las cosas, en materia de liquidación del patrimonio social de las SAS debe tenerse en cuenta lo siguiente:

- El liquidador, por disposición expresa del legislador, debe agotar en su integridad el procedimiento previsto para la liquidación de las sociedades de responsabilidad limitada.

- Por su parte, las sociedades de responsabilidad limitada en su liquidación aplican el proceso liquidatorio que contempla el Código de Comercio, a partir de artículo 225 al 259, modificado y adicionado parcialmente por la Ley 1429 del 2010 o Ley de Formalización y Generación de Empleo.

- En cuanto a la designación del liquidador son claros los mecanismos previstos en la ley para el efecto: i) actuará como tal el representante legal o, ii) para el caso de la compañía con pluralidad de accionistas, tal designación corresponderá al máximo órgano social de acuerdo con las mayorías establecidas en los estatuotas sociales para tal fin.

En los anteriores términos se precisan las formalidades y el procediendo que exige la ley para adelantar el proceso liquidatorio de una sociedad anónima simplificada.

Sin embargo, frente a la situación irregular que señala el consultante, donde no es posible que los dos (2) únicos socios se reúnan en asamblea general y adopten las decisiones a que hubiere lugar y teniendo en cuenta la no entrega de los estados financieros de la sociedad por parte de uno de los asociados, a quien se le ha requerido por escrito en varias oportunidades, circunstancia que sugiere que se trata del representen legal de la compañía, el Despacho observa lo siguiente:

1. Sin perjuicio de las acciones a que hubiere lugar contra el representante legal por incumplimiento de la ley y/o los estatutos, tema al que se hará referencia más adelante, frente a cualquier situación que se presente al interior de la sociedad, el accionista interesado habrá de remitirse, en primer lugar, al texto de los estatutos sociales documento que, entre otros aspectos, debe prever lo relacionado con la organización y funcionamiento de la compañía; facultades y funciones del representante legal; quórum y mayorías en la asamblea de accionistas (Art. 17 y ss. de la Ley 1258 Cit.).

2. Tratándose de conflicto entre asociados, entre otras condiciones, el legislador consagro en la Ley 1258 Cit. el artículo 40 que expresa: “Las diferencias que ocurran a los accionistas entre sí, o con la sociedad o sus es, en desarrollo del contrato social o del acto unilateral, incluida la impugnación de determinaciones de asamblea o junta directiva con fundamento en cualquiera de las causas legales, podrán someterse a decisión arbitral o de amigables componedores, si así se pacta en los estatutos.

Si no se pacta arbitramento o amigable composición, se entenderá que todos los conflictos antes mencionados serán resueltos por la Superintendencia de Sociedades, mediante el trámite del proceso verbal sumario. (Destacados no son del texto).

De la normativa transcrita queda en claro que, salvo estipulación estatutaria que contemple la decisión arbitral o de amigables componedores como mecanismo para resolver las diferencias societarias, corresponderá a esta Superintendencia, mediante proceso verbal sumario, la resolución de cualquier conflictos que surja entre accionistas; entre éstos y los es y/o la sociedad, en desarrollo del documento contentivo de las cláusulas sociales (Art. 44 Ley Cit.).

Dicho en otros términos, todos los conflictos societarios serán resueltos por la Superintendencia de Sociedades mediante el trámite del proceso verbal sumario, siempre que en las cláusulas sociales no se encuentre pactado el arbitramento o amigables componedores para tal efecto.

3. Respecto al tema de la responsabilidad, el artículo 27 de la Ley 1258 Ib. expresamente dispone: “Las reglas relativas a la responsabilidad de es contenidas en la Ley 222 de 1995, les serán aplicables tanto al representante legal de la sociedad por acciones simplificada como a su junta directiva y demás órganos de istración, si los hubiere.

PARÁGRAFO. Las personas naturales o jurídicas que, sin ser es de una sociedad por acciones simplificada, se inmiscuyan en una actividad positiva de gestión, istración o dirección de la sociedad, incurrirán en las mismas responsabilidades y sanciones aplicables a los es”. (Destacado nuestro).

Como la remisión a las reglas previstas en la Ley 222 Cit. sobre responsabilidad de los es proviene del mismo legislador, y teniendo en cuenta que el tema ha sido ampliamente examinado por la Entidad de tiempo atrás, se sugiere consultarla Circular 100-006 de marzo 25 de 2008, que podrá consultar en la página web de la entidad así como la Circular Externa 09 de 18 de julio de 1997, publicada en el Libro de Doctrina y Conceptos Jurídicos, año 2007, Pág. 61 y ss.

En resumen de lo expuesto, corresponde al consultante examinar las normas estatuaria que gobiernan el funcionamiento de la sociedad y proceder conforme lo allí previsto, si de acuerdo con ellas, a la Superintendencia de Sociedades le corresponde resolver los conflictos societarios, se observará el proceso verbal sumario regulado por el Código de Procedimiento Civil.

Para mayor información e ilustración sobre temas de las S.A. S. y demás asuntos societarios, se sugiere consultar la página de Internet de la Entidad () o examinar los libros de Doctrinas y Conceptos Jurídicos y Contables publicados por la Entidad.

En los anteriores términos se ha dado respuesta a su consulta, no sin antes manifestarle que los efectos son contemplados en el artículo 25 del Código Contencioso istrativo

Para liquidación de SAS se debe pormenorizar cada aspecto de activos y pasivos para fijar correspondientes prioridades La Superintendencia de Sociedades informa que en el caso que se presente una insuficiencia de los activos sociales necesariamente debe establecerse en función del estado de inventario, el que deberá incluir una relación pormenorizada de los distintos activos sociales, de todas las obligaciones de la sociedad con especificación de la prelación u orden legal de su pago, inclusive de las que solo puedan afectar eventualmente su patrimonio, como las condicionales, litigiosas, las fianzas, los avales, entre otras. Concepto 220-032657 / 2013-04-04 / Superintendencia de Sociedades S.A.S. Pago de créditos laborales e insuficiencia de activos en el proceso liquidación voluntaria. Aviso recibo del escrito en referencia, a través del cual solicita información relacionada con el proceso de liquidación de las sociedades anónimas simplificadas, particularmente formula las siguientes preguntas: “1. Es posible que una sociedad por acciones (sociedad por acciones simplificadas – sociedad anónima) pueda suscribir el acta que aprueba la cuenta final del proceso de liquidación ante la respectiva Cámara de Comercio, existiendo de por medio acciones laborales iniciadas ante la jurisdicción ordinaria laboral pendiente de resolverse, en donde la demandada es la sociedad en liquidación; y con el precedente de que no existen activos dentro de dicha empresa, solo quedan pasivos a favor de terceros y accionistas?. 2. En qué orden de prelación de pagos se encuentran las demandas laborales iniciadas con posterioridad a la fecha en que se inscribió en a Cámara de Comercio el acta que aprobó a

disolución y liquidación de la sociedad? Estas acciones judiciales laborales, se encuentran en el mismo orden de las obligaciones laborales, pese a que se desconocía la existencia de las mismas en el momento de la liquidación, y si no es así en qué orden de pagos se encuentran? 3. En el evento en que una sociedad por acciones inscriba el acta que aprueba la cuenta final del proceso de liquidación y sea liquidada definitivamente, hasta donde puede ir la responsabilidad del liquidador y/o de los accionistas ante posibles acciones judiciales o investigaciones istrativas, como y cuando se ve afectado el patrimonio personal de los mismos? 4. Si una sociedad que se encuentra en proceso de liquidación, es sancionada pecuniariamente por una entidad de control del estado, y aunque la sanción quedó provisionada en el inventario final de liquidación pero no alcanzó a ser cubierta por los activos de la sociedad, en vista a que con los mismos solo se logró pagar las obligaciones laborales y tributarias, se podría aprobar el acta que aprueba la cuenta final del proceso de liquidación con el antecedente de que solo existen pasivos a los accionistas y terceros quirografarios, y no existen activos? Cabe algún tipo de responsabilidad frente al liquidador o los accionistas frente a estos órganos de control? 5. En aquellas sociedades por acciones en donde se aprueba por los accionistas la disolución y liquidación de la sociedad, y se presente la cesación de pagos en el orden de prelación de créditos (laborales- tributarios) por no existir los activos suficientes para su pago, es obligación de los accionistas pagar con su patrimonio personal las obligaciones laborales y fiscales, que dice el estatuto tributario y el código sustantivo laboral?”. Previo a resolver las inquietudes planteadas se precisa indicarle que tratándose de sociedades por acciones simplificadas, es pertinente, en primer lugar, el texto del artículo 36 de la Ley 1258 de 2008, que con relación al tramiteliquidatorio dispone “La liquidación del patrimonio se realizará conforme al procedimiento señalado para la liquidación de las sociedades de responsabilidad limitada. Actuará como liquidador, el representante legal o la persona que designe la asamblea de accionistas”, de donde se infiere que el liquidador está en la obligación de observar el trámite que para el efecto se prevé a partir del artículo 225 del Código de Comercio, pero como la norma dispone que el trámite es el previsto para las sociedades de responsabilidad limitada, la aprobación del inventario allí previsto no se hace necesaria pues se trata de un requisito que solo deben observar las sociedades del tipo de las anónimas y las sucursales de sociedades extranjeras siempre que de las mismas se prediquen los presupuestos de que trata el artículo 6 del Decreto 2300 de 2008, que reglamenta el artículo 124 de la Ley 1116 de 2006. Visto lo anterior, es entonces aplicable a la liquidación de una anónima simplificada el procedimiento previsto en el Código de Comercio, que dicho sea de paso cuenta con un amplio desarrollo doctrinal en todos sus aspectos, los cuales han sido publicados tanto en la página de

Internet de la Entidad (www.supersociedades.gov.co) como en los libros de Doctrinas y Conceptos Jurídicos y/o Contables que se han publicado. Dentro del proceso conocido como liquidación privada o voluntaria, una de las etapas procesales mas importantes es la elaboración del inventario del patrimonio social, estado financiero que contiene toda la información relacionada con el total de activos a liquidar y el total de pasivos a cargo de la sociedad en liquidación, precisando con relación a los pasivos el nombre del acreedor, la naturaleza del crédito, la cuantía de la obligación, inclusive las que eventualmente puedan afectar el patrimonio de la sociedad, como las condicionales y las litigiosas, identificando el orden en que habrán de cancelarse conforme a la prelación y el privilegio que el Código Civil señala a partir del artículo 2495, normativa que impone al liquidador, previa realización de los activos sociales, si fuere el caso, observar el momento y la forma en que cada clase de créditos debe cancelarse, sin que pueda a su arbitrio preferir a un acreedor de una clase sobre otro con mejor derecho (Oficio EL- 41980 de 1988). Ahora bien se precisa también para los fines de la consulta, el texto del artículo 245 del Código de Comercio que a la letra dice “Cuando haya obligaciones condicionales se hará una reserva adecuada en poder de los liquidadores para atender dichas obligaciones si llegaren a hacerse exigibles, la que se distribuirá entre los asociados en caso contrario. La misma regla se aplicará en caso de obligaciones litigiosas, mientras termina el juicio respectivo. En estos casos no se suspenderá la liquidación, sino que continuará en cuanto a los demás activos y pasivos. Terminada la liquidación sin que se haya hecho exigible la obligación condicional o litigiosa, la reserva se depositará en un establecimiento bancario” (Destacados nuestro), precepto que, entre otras disposiciones, examinó la Entidad para impartir instrucciones a las sociedades comerciales relacionadas con la elaboración del inventario, es así que a través de la Circular Externa No. 05 de 2004, con relación al pasivo dispuso: “(….) 1.4.3.2 Pasivo Debe incluirse el detalle de todas las obligaciones del ente económico, mencionándose el nombre de cada acreedor, la fecha de vencimiento de la respectiva obligación y los demás datos inherentes al crédito referido y su valor de realización. Los pasivos deben aparecer en el inventario conforme al orden de prelación legal de pagos establecido en el Código Civil (Artículo 2494 y siguientes), prelación que dispone lo siguiente: -Primera Clase: “…Los salarios, sueldos y todas las prestaciones provenientes de contrato de trabajo…. (….)

El inventario debe contener además de las deudas ciertas que tenga el ente económico, las obligaciones condicionales, que su existencia depende de un acontecimiento futuro que puede suceder o no (Artículo 1530 del Código Civil), y las litigiosas, que dependen de las resultas de un proceso judicial o istrativo. Tanto las obligaciones condicionales como las litigiosas deben aparecer en el inventario respaldadas por una reserva adecuada que garantice su pago eventual. La reserva “adecuada” a que alude el artículo 245 del Código de Comercio, resulta del cálculo aproximado que efectúe el liquidador para cuantificar las pretensiones del demandante, para que el derecho no sea nugatorio si llegare a ser reconocido. La reserva es una medida preventiva de separación de cierta parte de los activos sociales del ente económico, sujeta a la eventual contingencia o aleatoria posibilidad de menoscabo del mismo que sirve como recurso destinado en forma concreta a satisfacer las pretensiones que puedan originarse a cargo del ente en liquidación y a favor de otro, como consecuencia de la adquisición o extinción de un derecho que pendía de una condición o del reconocimiento judicial de la efectividad de uno litigioso. El liquidador del ente económico responderá por la constitución de la reserva adecuada como lo ordena la ley, y por tratarse de créditos contingentes o litigiosos, es su obligación observar el origen de los citados créditos contingentes, con el fin de determinar la prelación legal que le corresponde en su pago, es decir, registrar esa contingencia en la clase respectiva por el monto correspondiente, el cual puede coincidir o no con el valor que le corresponde al liquidador reservar para cubrir esos pagos. Cuando el crédito sea real por la ocurrencia de la condición o la sentencia que pone fin al proceso, el liquidador debe honrar la respectiva obligación si cuenta con los activos suficientes para ello, atendiendo el orden de prelación de créditos. (….) Terminada la liquidación sin que se haya hecho exigible la obligación condicional o litigiosa, la reserva correspondiente para garantizar el eventual pago de la obligación litigiosa deberá depositarse en un establecimiento bancario, o en su defecto celebrar un contrato de fiducia mercantil entre la sociedad en liquidación, en calidad de fideicomitente, y una sociedad fiduciaria, que actuará como vocera del patrimonio autónomo y por instrucciones precisas del constituyente”. (Destacados fuera de texto). Del anterior procedimiento queda claro entonces que los créditos laborales ocupan la primera clase por tanto su cancelación habrá de honrarse de preferencia sobre cualquier otro tipo de crédito a cargo de la compañía, proporcionalmente o en su integridad si los activos de la compañía son suficientes, categoría en la que se incluyen aquellos créditos contingentes y/o litigiosos de naturaleza laboral que en el momento de efectuarse el pago de los créditos de

primera clase la condición se haya cumplido o se haya proferido la sentencia poniéndole fin al proceso. En caso contrario, esto es, que termine el proceso liquidatorio sin que se haya hecho exigible la obligación condicional o litigiosa, la reserva constituida por el liquidador para garantizar el pago de tales obligaciones deberá depositarse en un establecimiento bancario, o como también quedó anotado, constituirse una fiducia mercantil entre la sociedad en liquidación –fideicomitente- y una sociedad fiduciaria, que actuará como vocera del patrimonio autónomo y con instrucciones del constituyente. Otro aspecto para los fines de la consulta es el referido a la imposibilidad de cancelar el pasivo a cargo de la compañía, tema que ha sido analizado de tiempo atrás, es así que a través del Oficio 220- 61869 de 25 de septiembre de 2003, frente a las preguntas: “1. Verificada la insuficiencia de los activos sociales para cubrir el pasivo externo de dicha sociedad, cual es el procedimiento, y cuáles deben ser los trámites a realizar por parte del liquidador tendientes a la finalización del proceso de liquidación? 2. Puede o debe el liquidador de una sociedad anónima, disuelta y en estado de liquidación por decisión de los socios, una vez realizado el activo social de la sociedad, habiendo pagado parcialmente el pasivo externo de la misma por ser insuficientes los activos respectivos, respetando sin embargo, los parámetros legales sobre prelación de créditos, poner a consideración la cuenta final de liquidación para su aprobación por parte de la asamblea general de accionistas, en los términos del artículo 248 del Código de Comercio? 3. Puede la asamblea aprobar dicha cuenta, no obstante la insuficiencia de los activos para cubrir el pasivo externo de la sociedad? 4. Una vez aprobada dicha cuenta final, de conformidad con lo establecido legalmente para el efecto, puede o debe el liquidador proceder a elevar a escritura pública la referida cuenta final para luego registrarla ante la Cámara de Comercio, a fin de que ésta última certifique que la sociedad se encuentra liquidada? 5. Debe la Cámara de Comercio, no obstante la insuficiencia de los activos para cubrir el pasivo externo de la sociedad, certificar la liquidación final de la sociedad?”, la Entidad conceptuó lo siguiente: “(….) Para responder el primer interrogante, es preciso tener en cuenta la Obligatoriedad de agotar el trámite liquidatorio, por parte de todas las sociedades comerciales, conforme con lo previsto en los artículos 225 y siguientes del Código de Comercio. Así pues, el hecho de la insuficiencia de activos sociales de la compañía en liquidación para cubrir el pasivo externo de la sociedad, no significa, en forma alguna que los particulares

puedan alterar o pretermitir alguno de los requisitos que fija la ley, pues las normas pertinentes son de carácter imperativo y, en consecuencia de obligatorio cumplimiento. En cuanto a los demás interrogantes, deben resolverse afirmativamente sin mayor grado de dificultad; sin embargo, comoquiera que las inquietudes apuntan a establecer si en un proceso de liquidación voluntaria de una sociedad anónima, en donde los activos son insuficientes para atender el pago del pasivo externo, se puede aprobar la cuenta final de liquidación, así como registrarla en la Cámara de Comercio….. Insuficiencia de los activos sociales: (….) Por tanto, el hecho de la insuficiencia de los activos, necesariamente debe establecerse en función del estado de inventario, el que deberá incluir una relación pormenorizada de los distintos activos sociales, de todas las obligaciones de la sociedad con especificación de la prelación u orden legal de su pago, inclusive de las que solo puedan afectar eventualmente su patrimonio, como las condicionales, litigiosas, las fianzas, los avales, etc. Este estado financiero, además de reflejar en forma pormenorizada la situación patrimonial de la empresa debe ser autorizado por el liquidador, o por un contador público cuando el liquidador no tenga esta calidad. Confirma la importancia que el legislador le imprime a la determinación de los activos sociales, que el artículo 238 ibídem, al enunciar algunos de los deberes de los liquidadores, consagra una serie de gestiones orientadas a integrar la prenda general de los acreedores, que necesariamente tienen que afectar a favor o en contra el referido estado financiero. Cuenta final de liquidación. Cumplido el imperativo legal previsto en el artículo 247 del Código de Comercio, que corresponde a pagar el pasivo externo de la sociedad, el remanente, debe distribuirse entre los asociados; en los casos de insuficiencia de los activos sociales, el proceso liquidatorio necesariamente debe agotarse, dejándose constancia en un acta, documento que al tenor de lo dispuesto por el artículo 248 ibídem, deberá ser aprobado por la asamblea o junta de socios junto con las cuentas de los liquidadores, decisiones que podrán adoptarse con el voto favorable de la mayoría de los asociados que concurran, cualquiera que sea el valor de las partes de interés, cuotas o acciones que representen en la sociedad. (….)”. (Destacados nuestros). Lo expuesto hasta aquí permite responder afirmativamente la primera pregunta en sus distintos aspectos. El primero de ellos, es la misma ley la que califica a los créditos laborales como de primera clase, sin que el hecho de que exista una demanda en curso cambie su naturaleza, es

precisamente en este evento cuando el liquidador está obligado hacer la reserva adecuada a fin de atender la obligación si la sentencia es desfavorable a la sociedad, siempre que la sociedad cuente con los activos suficientes para ello, lo que al tiempo responde que si los activos son insuficientes no podrá cancelarse la obligación o cancelarse parcialmente conforme lo permita la situación de la compañía. Otro aspecto, es la de proseguir con el trámite de la liquidación hasta la aprobación de la cuenta final de liquidación y su posterior registro en la Cámara de Comercio, pese a que no se haya proferido sentencia dentro del proceso iniciado contra la sociedad deudora, sobre este punto nuevamente se llama la atención en el hecho en que es el mismo legislador quien determina la continuidad del proceso de liquidación hasta su terminación aunque no se hayan hecho exigibles las obligaciones condicionales o litigiosas o cuando por insuficiencia de activos no es posible honrar todas las obligaciones a cargo de la sociedad. Al respecto ha expresado la Entidad que frente a la imposibilidad de pagar la totalidad de las acreencias, la obligación del liquidador es observar “la prelación legal de pagos prevista en los artículos 234 y 242 del Código de Comercio, de tal suerte que realizados los activos y pagados por el liquidador los pasivos hasta donde sea posible con lo que ha recibido, se puede proceder a concluir el proceso liquidatorio mediante la aprobación y consiguiente inscripción de la cuenta final de liquidación así queden obligaciones sin cubrir. De todas formas no está demás anotar, que en los casos en los cuales se utilice una sociedad en fraude a la ley o en perjuicio de terceros, un juez podrá establecer que el empresario que hubiere realizado, participado o facilitado los actos fraudulentos para burlar a la sociedad, los asociados o los terceros, responderán solidariamente por las obligaciones nacidas de tales actos y por los perjuicios causados. Para el mismo fin resulta conveniente resaltar que la ley comercial es clara al expresar cuáles son los deberes que le asisten a los es, y cuáles las responsabilidades frente a los desaciertos, descuido o negligencia en el desarrollo de su gestión (Artículos 22 al 25 de la Ley 222 de1995)” (Oficio 220- 050541 de 19 de octubre de 2007) En ese orden de ideas, si los activos de la sociedad en liquidación son insuficientes para cancelar el pasivo externo, el liquidador debe atender los créditos a cargo de la compañía hasta su agotamiento, teniendo en cuenta el orden de pagos establecido en el inventario del patrimonio que a su vez, como se anotó anteriormente, debe ceñirse a la prelación de que trata el Ordenamiento Civil, luego de lo cual el liquidador debe proceder a citar al máximo órgano social con el fin de que conozcan la situación de la liquidación y aprueben la cuenta final de liquidación, tal como lo prescriben los artículos 247 y 248 Ib. También queda resuelto el punto 2 del escrito, pues la fecha en que se inicie la demanda no modifica la condición de crédito laboral cuyo origen es la relación laboral existente entre el demandante y la sociedad demandada, por lo que el orden en que habrá de cancelarse no

puede ser diferente a los demás créditos clasificados como de primera clase, siempre que la sentencia se profiera antes de que finalice el proceso de liquidación de la sociedad, terminado éste el acreedor habrá de acudir a la reserva creada para ese fin. No obstante, sobre este punto se precisa aclararle que en este tipo de proceso liquidatorio “…. los acreedores no están en la obligación de hacerse parte para obtener el pago de la deuda, ni se les exige un plazo para hacerse parte; desde luego que sí no aparece en la relación de activos sociales pues seguramente se tornará en un proceso litigioso el probar la existencia de la acreencia, lo que obligaría al liquidador a tener dicho crédito como litigioso y a efectuar la reserva exigida (artículo 245 C. Co). Así que pueden hacerse parte durante cualquier etapa del proceso liquidatorio, naturalmente con el riesgo de perder su preferencia no por extemporáneo, sino porque haya comenzado el pago de otros créditos”. (Negrilla fuera de texto – Oficio 22039207 de 8 de junio de 2000). En cuanto a los interrogantes 3 y 4 del escrito, sumado a lo antes expuesto, respecto al tema de la responsabilidad es preciso indicarle que la obligación del liquidador es cancelar el pasivo externo en el orden legal establecido hasta agotar el total de activos, por lo que al ser insuficientes quedarán pasivos insolutos lo que escapa a responsabilidad del liquidador siempre que en su gestión y en el ejercicio de sus funciones se hubiere ajustado a la ley, situación que tampoco puede afectar a los asociados cuando es el liquidador el responsable del proceso liquidatorio. Pese a que el punto 5º del escrito encuentra resolución en la argumentación anotada, se precisa comentarle que en tratándose de sociedades anónimas simplificadas en el tema de la responsabilidad la Superintendecia de Sociedades en múltiples oportunidades ha expresado lo siguiente: “(….) 4. Régimen de responsabilidad de socios / Desestimación de la personalidad Jurídica. De su simple lectura se desprende el alcance de la disposición contenida en el artículo 1º de la Ley 1258, cuando de manera categórica advierte que “el o los accionistas, no serán responsables por las obligaciones laborales, tributarias o de cualquier naturaleza en que incurra la sociedad”, excepción hecha del supuesto que el artículo 42 ibídem consagra y, de acuerdo con el cual procederá la desestimación de la personalidad jurídica, cuando se den los presupuestos legales en él contemplados. Sin mayor esfuerzo se desprende entonces que amén del beneficio de la separación patrimonial que les es característico, la responsabilidad de los socios en las sociedades de este tipo, se encuentra legalmente limitada al monto de sus aportes. No obstante, el descorrimiento del velo corporativo a que pueda haber lugar en los términos de la norma invocada, supone la inaplicación de ese beneficio y por ende, la asunción de la responsabilidad por parte de los socios cuando así sea declarado. En esa medida la extensión de la responsabilidad se dará

siempre que se utilice la persona jurídica para defraudar a los asociados y a los terceros en general, y dentro de ella bien pueden predicarse responsabilidades laborales y fiscales. En el Oficio 220-009297 del 24 de enero de 2011, este Despacho manifestó: “A ese respecto es dable precisar que efectivamente, la disposición legal invocada contempla la acción de la DESESTIMACIÓN DE LA PERSONALIDAD JURÍDICA de la compañía, para aquellos casos en que se cometan en nombre de la sociedad por acciones simplificada actos defraudatorios, en los términos que la misma indica, el que por demás constituye como el artículo 1o de la misma Ley indica, el único evento en el que el o los accionistas responden por obligaciones de orden laborales, tributarias o de cualquier naturaleza adquiridas por la sociedad. El proceso que para ese fin se tramita es el Verbal como expresamente advierte la citada norma y de él le corresponde conocer a la SUPERINTENDENCIA DE SOCIEDADES, en los términos y condiciones que establece el Código de Procedimiento Civil, teniendo en cuenta además lo previsto por la LEY 1395 de 2010, circunstancia que determina que no hay lugar a practicar medidas preventivas de ninguna índole, pues éstas como tal no son propias en general del proceso, ni la Ley 1258 del 2008 las consagró de manera especial para este evento.” (Oficio 220- 052766 de 1º de mayo de 2011). Concluyendo, una vez cancelado el pasivo externo en la forma antes mencionada y hasta donde alcancen los activos, lo que procede para el liquidador, en el entendido que no existe remanente para distribuir, es convocar a los accionistas para que aprueben la cuenta final de liquidación, luego de lo cual el acta correspondiente deberá registrarse en la Cámara de Comercio, momento en que se entiende culminado el proceso liquidatorio y extinguida la sociedad del mundo jurídico, en consecuencia cesan las obligaciones y funciones del liquidador, aunque su responsabilidad continua por cinco (5) años a partir de la aprobación de la cuenta final de liquidación. (Arts. 247, 249 y 256 inciso 2º del C. de Comercio y 31 de la Ley 1429 de 2010). En los anteriores términos se ha dado respuesta a su escrito, no sin antes manifestarle que los efectos son contemplados en el artículo 28 del Código de Procedimiento istrativo y de lo Contencioso istrativo. Para mayor información e ilustración sobre temas societarios, se sugiere consultar la página de Internet de la Entidad antes indicada o examinar los libros publicados por la Entidad.

Una S.A.S. podrá enervar la causal de disolución en el momento en que se reduzca por pérdidas el patrimonio neto por debajo del 50% La Superintendencia aduce que en La Ley 1258 de 2008, “Por la cual se crea la sociedad por acciones simplificada”, se encuentra que los artículos 34, numeral 7 y

35, efectivamente señalan que una S.A.S. en causal de disolución por tener pérdidas que reduzcan el patrimonio neto por debajo del cincuenta por ciento (50%) del capital suscrito, puede perfectamente enervarse dicha causal, siempre y cuando que la misma se dé dentro de los dieciocho meses (18) siguiente a la fecha en que el máximo órgano social reconozca su ocurrencia. Concepto 220-032562 / 2013-04-14 / Superintendencia de Sociedades ASUNTO: Sociedad por acciones simplificada – enervamiento de la causal de disolución por pérdidas (artículos 35 de la Ley 1258 de 2008 y 24 de la Ley 1429 de 2010). Me refiero a su comunicación radicada en esta entidad con el número 2013-01050857, por la cual en relación con la Ley 12598 de 2008, atinente con la sociedad por acciones simplificada, realiza la siguiente consulta: “CONSIDERACIONES 1. La Ley 1258 de 2008 establece en su artículo 34 las causales de disolución de las sociedades por acciones simplificadas. El numeral 7 establece que se disolverán cuando existan pérdidas que “reduzcan el patrimonio neto de la sociedad por debajo del cincuenta por ciento del capital suscrito” 2 A su vez, el artículo 35 establece que dicha causal podrá ser enervada dentro de los dieciocho (18) meses siguientes a la fecha en que la asamblea reconozca su acaecimiento. 3 Conforme al artículo 459 del Código de Comercio, aplicable a las sociedades por acciones simplificadas según el artículo 45 de la ley 1258 de 2008, le corresponde a la asamblea de accionistas adoptar las medidas necesarias para enervar dicha causal. Así mismo, según el artículo 24 de la ley 1429 de 2010, la causal quedará enervada una vez se inscriba en el registro mercantil, dentro del plazo de dieciocho (18) meses, el acta de la asamblea que contenga el acuerdo por ella tomado para enervar la causal de disolución. 4 De conformidad con dicha disposición y en concordancia con conceptos emitidos por su entidad (Oficio 220-30791 mayo 18 de 1995 y el Boletín Jurídico 001 de 1997), entendemos que los efectos de las decisiones que tome la asamblea de accionistas para enervar la causal de disolución técnica no deberán necesariamente darse dentro del término de los dieciocho (18) meses que da la norma para tomar las medidas, toda vez que las medidas que tomen los accionistas podrán conllevar la realización de uno o varios actos que requieran del agotamiento de ciertos

trámites y procesos determinados, cuyos efectos son mediatos y no se verán necesariamente al momento mismo de tomar la decisión. 5 PETICIÓN Sobre la base de las anteriores consideraciones, y en ejercicio del derecho de petición, comedidamente solicito den respuesta a las siguientes interrogantes: I ¿Cuál debe considerarse como un plazo razonable para que las medidas tomadas por la asamblea de accionistas para enervar la causal de disolución técnica surtan efectos? II ¿Puede considerarse uno (1) o dos (2) años a partir de tomada la medida, como un plazo razonable para que tales medidas produzcan efectos? III ¿Cuáles son los factores que se deben tener en cuenta para establecer la extensión máxima de dicho plazo razonable para que las medidas tomadas produzcan los efectos para enervar la causal?”. Sobre el particular, me permito manifestarle que revisadas las normas a que hace referencia y ubicados en el escenario adecuado, podemos realizar las siguientes consideraciones: 1- En La Ley 1258 de 2008, “Por la cual se crea la sociedad por acciones simplificada”, encontramos que los artículos 34, numeral 7 y 35, efectivamente nos señalan que una S.A.S. en causal de disolución por tener pérdidas que reduzcan el patrimonio neto por debajo del cincuenta por ciento (50%) del capital suscrito, puede perfectamente enervarse dicha causal, siempre y cuando que la misma se de dentro de los dieciocho meses (18) siguiente a la fecha en que el máximo órgano social reconozca su ocurrencia. 2- Posteriormente a la expedición de la ley que dio origen a la sociedad por acciones simplificada, surgió a la vida jurídica la Ley 1429 del 29 de diciembre de 2010, “Por la cual se expide la ley de formalización y generación de empleo”, en donde en su artículo 24, referente a la determinación de la causal de disolución de una compañía, cuando la misma requiera de declaración por parte del órgano rector, dispone expresamente que “Los asociados podrán evitar la disolución de la sociedad adoptando las modificaciones que sean del caso, según la causal ocurrida, siempre que el acta que contenga el acuerdo se inscriba en el registro mercantil dentro de los dieciocho meses siguientes a la ocurrencia de la causal”.(Los subrayados son nuestros).

3- Al ser la Ley 1429 posterior, jurídicamente es claro a todas luces que el artículo que debe aplicarse es el 24 y por ende, las decisiones y las medidas que tomen los asociados para salir de la causal de disolución, bien pueden realizarse dentro de los 18 meses o superar dicho término, lo importante, recalcamos, es que los accionistas o socios de la sociedad, actúen, analicen, procedan a estructurar un plan de choque que conduzca a sacar avante a la compañía. En todo caso frente a la causal relacionada con la disolución y liquidación desde la vigencia de la ley que dio vida a la sociedad por acciones simplificada, el término se planteó en 18 meses para tomar las decisiones relacionadas con el enervamiento de la causal. 4- En este orden de ideas y ubicados dentro del universo referido, en relación con las inquietudes planteadas en su escrito, podemos afirmar que dentro de la normatividad jurídica no existe un plazo para que las medidas adoptadas solucionen la causal de disolución por pérdidas, pero no hay duda alguna, que ello debe ser dentro del tiempo estrictamente necesario de acuerdo con las medidas adoptadas. No puede entonces calcularse si son 1 o 2 años para que los correctivos lleguen a buen puerto, y es entonces una labor que le corresponde emprender a los es, determinando ellos, con la responsabilidad que les incumbe a la luz del artículo 23 de la Ley 222 de 1995, y teniendo como soporte las directrices trazadas por los asociados, la forma pronta para emprender la tarea, mirar que los trámite se cumplan a cabalidad y que los efectos que ellos generan produzcan el resultado buscado. 5- El frente anterior le corresponde, como ya lo dijimos, a los es y no es la Superintendencia de Sociedades la llamada a fijar los factores que deben tenerse en cuenta para establecer que las medidas se concreten y logren enervar la causal de disolución por pérdidas, sin perjuicio, valga anotarlo, que esta entidad en ejercicio de sus funciones pueda en cualquier momento solicitar información, estados financieros, proyecciones, etc. En los anteriores términos se ha dado contestación a su consulta, no sin antes anotarle que los efectos del presente pronunciamiento son los descritos en el artículo 28 del Código Contencioso istrativo. 

¿COMO SE DISUELVE Y SE LIQUIDA UNA SOCIEDAD COMERCIAL?

DISOLUCIÓN

1.

La disolución de una sociedad o terminación o la terminación de una empresa unipersonal puede porvenir de una causal: Legal (Arts. 218,319,333,351,370,457 del Código de Comercio y Art. 71 Ley 222 de

1995) o Estatutaria; adoptada voluntariamente por los asociados o el empresario o de una orden de una Autoridad Competente ( Juez o Superintendencia de sociedades). 2.

Cuando la causal sea legal o estatutaria, los asociados o los empresarios deben proceder a declarar la disolución anticipada como que como reforma estatutaria debe: 2.1. Ser aprobada en las sociedades de responsabilidad limitada con el voto favorable de un número plural de asociados que represente al menos el 70% de las cuotas en que se halle dividido el capital social. En las sociedades colectivas por el voto unánime de los socios. En las sociedades en comandita con el voto unánime de los socios colectivos y la mayoría de los comanditarios. En las sociedades anónimas por la mayoría de los votos presentes, salvo que se pacten mayorías superiores en las sociedades que no negocian en el mercado público de valores. 2.2. Elevarse a escritura pública cuando se trate de sociedades. La empresa unipersonal podrá disolverse por documento privado. 2.3.

Inscribir la mencionada escritura en el Registro Mercantil.

3.

Cuando la disolución provenga del vencimiento del término de duración esta opera de manera automática, no es necesario el pronunciamiento de la Junta de socios o el empresario a través de escritura pública o documento privado, ni el registro de la Cámara de Comercio. Solo se registrará el acta del nombramiento del liquidador.

4.

La disolución declarada por un Juez o por la Superintendencia de sociedades, debe inscribirse en el Registro mercantil, mediante la presentación de la providencia respectiva.

5.

El acta de la Junta o Asamblea de socios que contenga la declaratoria de la disolución, puede incluir la designación del liquidador, quien como representante legal de la sociedad debe hallarse inscrito en el registro mercantil para la cual debe acompañarse con su carta de aceptación en informar el documento privado.

6.

El liquidador, mediante aviso publicado en un periódico que circule regularmente en el domicilio social y colocado en las oficinas y establecimientos de comercio de la sociedad, informará a los acreedores sociales dele estado de liquidación.

7.

El liquidador o Representante Legal debe dar aviso a la oficina de cobranzas de la istración de impuestos nacionales DIAN , de la causal de la disolución dentro de los diez (10) días siguientes a la declaratoria de disolución o al vencimiento del termino de duración.

8.

Para el pago de las deudas deberá respetarse la prelación de los crédito fiscales.

LIQUIDACIÓN

1.

Pagado le pasivo externo de la sociedad, el liquidador se encargará de distribuir el remanente de los activos sociales entre los asociados y de presentar la cuenta final de liquidación la cual una vez aprobada por la Junta de socios o la Asamblea de accionistas debe constar en acta que contenga a demás de los requisitos del art. 189 y 431 del Código de Comercio los siguientes: 1.1.

Nombre de los asociados

1.2.

Valor de su correspondiente interés social y,

1.3. La suma de dinero o bienes que reciba cada uno a título de liquidación. Copia secretarial o fotocopia auténtica de tal acta, debe presentarse en la Cámara de Comercio para su inscripción, con el objeto de que se registre la liquidación de la sociedad y se cancela la matrícula mercantil.