Chapter 3 - Due Diligence 3w4b18

Mergers & Acquisitions

Chương III

Rà soát đặc biệt công ty mục tiêu (Due Diligence)

GV. Nguyễn Hồng Hiệp Khoa Tài chính – Học viện Ngân hàng Email: [email protected] 1

Nội dung

2

Rà soát đặc biệt là gì? • Khái niệm: Rà soát đặc biệt (due deligence) là quá trình nghiên cứu, xem xét toàn bộ hoạt động và nội tình của doanh nghiệp mục tiêu để đưa ra một bức tranh đầy đủ nhất, chi tiết nhất về doanh nghiệp mục tiêu. Từ đó, bên mua xác định giá trị của doanh nghiệp, nhận diện những rủi ro hiển hiện hoặc tiềm ẩn. • Quá trình DD được thực hiện bởi các chuyên gia với những kinh nghiệm chuyên sâu trong từng lĩnh vực. •

3

Tại sao cần rà soát đặc biệt? q Công ty mua cần nắm chắc thông tin về “món hàng” trước khi ra quyết định 

q Công ty mục tiêu chắc chắn đã có sự chuẩn bị: • • • • • • •

Lựa chọn DN mua thích hợp Nâng thành tích thương mại Nâng dự báo Giảm rủi ro thương mại Ban quản lý và nhân viên Định giá tài sản Thu xếp gọn các vấn đề pháp lý

4

Tại sao cần rà soát đặc biệt?

5

Các kiểu Rà soát đặc biệt

RÀ SOÁT ĐẶC BIỆT

6

Các kiểu Rà soát đặc biệt Rà soát

Thương mại Tài chính Thị trường Hệ thống kinh Chuyên doanh Trọng Khách hàng gia về Chuyên gia về tâm Hoạt Định Cố vấn CDD thường Quảnđộng lý tương FDD, Lươnggiá hưu liên Thuế Tư vấn thị trường Các lĩnh lai Kỹ thuật/điều hành quan IT đến các công ty kiểm vực phụ hoặc chiến lược Gian lậntoán

Pháp lý Hợp đồng Cố Tài vấn sản luật pháp, Bảo hiểm, bồi luật sư có Lương hưukinh thường nghiệm Thuế đặc biệt về Thỏa thuận mua bán M&A Tài sản Môi trường

7

Các nguồn thông tin

8

Rà soát đặc biệt về thương mại Commercial Due Diligence - CDD

• Khái niệm: là việc khảo sát đánh giá thị trường, vị thế cạnh tranh và triển vọng của công ty, cụ thể là về sản phẩm, quan hệ với khách hàng, các nhà phân phối, nhà cung cấp và cả các hoạt động quản lý, vận hành. • CDD cần chỉ rõ tương lai phát triển của công ty nhằm bổ sung cho FDD • Chủ yếu dựa vào thông tin bên ngoài

9

Quy trình CDD

üKết quả phân tích üCác hoạt động phát triển

Các ND tham khảo

üHọc hỏi kinh nghiệm üĐánh giá üCác liên hệ üXây dựng quan hệ

üNghiên cứu tài liệu üPhỏng vấn chuyên gia ngành

Kết hợp thông tin thị trường và kết quả phỏng vấn

10

Phân tích thông tin q Phân tích SWOT: thế mạnh-điểm yếu-cơ hội-thách thức q q Phân tích KPCs: các tiêu chí của khách hàng q q Phân tích CSFs: các nhân tố thành công sống còn q q Phân tích dự báo (forecast)

11

Phân tích SWOT

Strengths – Weaknessnes – Opportunities - Threats Bên ngoài Hiện tại Tương lai

Nội bộ Strengths Weaknesses

Oppoturnities Threats

Phân tích SWOT: công ty Father Chrismast

12

Phân tích KPCs Key Purchase Criterias

• Tiêu chí của khách hàng khi lựa chọn sản phẩm của công ty là gì?

Các tiêu chí mua hàng khác nhau của các khách hàng công ty chuyển nhà hàng Loại khách Các tiêu chí để chọn dịch vụ Phụ thuộc vào giá cả Giá thấp nhất Quan tâm đến sở hữu Tránh được mất mát hay hư hại Bị áp lực Thể hiện sự quan tâm

13

Phân tích CSFs

Critical Success Factors •

CSFs là điều mà 1 DN phải có để hoàn thành mục tiêu, chiến lược của họ

Mối quan hệ của KPCs, CSFs trong thị trường xe đạp

Loại

Hạng thấp

Chiến lược

Bán hàng qua hệ thống cửa hàng và Bán hàng chủ yếu qua nhà bán lẻ Hàng cho các khách hàng ưa thích giảm giá với nhãn hiệu của nhà bán chuyên biệt với nhãn hiệu của nhà sản phẩm lẻ SX

KPCs CSFs

Giá cả Tính khả dụng Thời thượng 

Hạng trung

Chất lượng Nhãn hiệu Giá cả 

Tập hợp của nguồn toàn cầu và - Hiệu quả chi phí Danh tiếng về chất lượng lương thấp Hợp đồng cung cấp với các nhà bán Phân phối lẻ chính Tính hiệu quả của hệ thống cung cấp 

Cao cấp

Hiệu năng Thiết kế/sáng tạo Thương hiệu  

Chất lượng phụ tùng và tổng thể Thiết kế sáng tạo Danh tiếng và quản lý thương hiệu  

14

Phân tích dự báo Forecast

• Đưa ra quan điểm rõ ràng về viễn cảnh của công ty mục tiêu và khả năng thành công của nó • Đối chiếu tốc độ tăng trưởng dự báo của thị trường (a) và tốc độ dự báo của DN (b): – Nếu b > a: DN giành được thị phần – Nếu a > b: DN mất thị phần

15

Lập báo cáo Mẫu Báo cáo CDD Phần báo cáo

Giải trình

Điều khoản tham khảo

Tóm tắt các phương pháp được sử dụng để thực hiện báo cáo

Các vấn đề chủ chốt

Gồm nhiều điểm, tóm tắt tất cả các vấn đề chính

Kết luận

Kết luận cho mỗi thị trường, các đơn vị kinh doanh và doanh thu được phân tích

Phân tích Dữ liệu bổ sung

Phân tích tất cả các vấn đề đã nêu ở phần kết luận dựa trên thông tin thực tế. Nếu thông tin không đủ có thể dùng ý kiến cá nhân, miễn là thuyết phục Cácbản ghi của tất cả những thảo luận, phỏng vấn quan trọng

Phụ lục

Tài liệu giải trình cụ thể về công ty hoặc ngành sản xuất

16

Rà soát đặc biệt về tài chính Financial Due Diligence - FDD

• Khái niệm: là việc xác định thu nhập có thể duy trì của công ty mục tiêu cũng như mức độ rủi ro gắn với công ty này. 

• Các vấn đề khảo sát then chốt: – – – – –

Thu nhập Tài sản Nợ Các luồng tiền Hoạt động quản lý tài chính



17

Nguồn thông tin • Tất cả các nguồn có thể, chủ yếu từ nội bộ:

18

Nội dung của báo cáo FDD q Các chính sách kế toán q Doanh thu, chi phí, lợi nhuận q Các luồng tiền mặt q Tài sản ròng q Thuế q Chính sách lương hưu q Các kế hoạch tài chính

19

Một số nội dung khác v Liên hệ với CDD v Rà soát lại các dự báo tài chính v Đánh giá việc hợp lực (synergies)

20

Rà soát đặc biệt về pháp lý Legal Due Diligence - LDD

• Khái niệm: là việc điều tra của công ty mua để đảm bảo rằng các viễn cảnh tương lai của công ty mục tiêu có một nền tảng pháp lý thuyết phục. 

• Các vấn đề chính: – Công ty mục tiêu có tuân thủ đầy đủ luật pháp liên quan đến các hoạt động không? – Quyền và nghĩa vụ với các tài sản vô hình và tài sản thuê; – Các ràng buộc trong hợp đồng với nhà cung cấp và khách hàng; – Có những tranh chấp pháp lý nào đã và có khả năng xảy ra với đối tác? 

21

Nguồn thông tin q Thu thập các thông tin công khai q Thăm thực địa q Các câu hỏi soạn sẵn q Chứng nhận các danh hiệu q Tập hợp báo cáo của các chuyên gia q q q 22